第一章　總則
　　
　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
　　
　　第二條　公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
　　公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。
　　
　　第三條　公司名稱：（以下簡稱公司）
　　
　　第四條　公司住所：
　　
　　第五條　公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。
　　
　　第六條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
　　
　　第七條　董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第九條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營范圍
　　
　　第十條　公司的經(jīng)營范圍：
　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
　　
　　第十一條　公司可根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。
　　 第三章　股份
　　 第一節(jié)　股份發(fā)行
　　
　　第十二條　公司的股份采取股票的形式。
　　
　　第十三條　公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
　　
　　第十四條　公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
　　
　　第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。
　　
　　第十六條　公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
　　
　　第十七條　公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。
　　
　　第十八條　發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：
　　
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　　│　　　　發(fā)起人的姓名或名稱　　　│　　　認(rèn)購的股份數(shù)　　　│　　　 股份比例　　　 │
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　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　├────────────────┼────────────┼───────────┤
　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　├────────────────┼────────────┼───────────┤
　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
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　　第十九條　發(fā)起人的出資分次繳付。
　　首次出資情況：
　　
　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
　　│　　發(fā)起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時(shí)間　　 │
　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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　　第二次出資情況：
　　
　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
　　│　　發(fā)起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時(shí)間　　 │
　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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　?。ㄗⅲ撼鲑Y方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　 第二節(jié)　股份增減和回購
　　
　　第二十條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本：
　?。ㄒ唬┙?jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行股份；
　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售股份；
　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；
　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；
　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
　　
　　第二十一條　公司可以減少注冊(cè)資本，公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　
　　第二十二條　在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
　?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；
　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
　?。ㄈ⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給公司職工；
　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
　　
　　第二十三條　公司因前條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
　　公司依照前條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
　　 第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
　　
　　第二十四條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
　　
　　第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
　　
　　第二十六條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　 第四章　股東和股東大會(huì)
　　 第一節(jié)　股東
　　
　　第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
　　
　　第二十八條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；
　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號(hào)；
　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。
　　股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
　　
　　第二十九條　公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
　　
　　第三十條　公司股東享有下列權(quán)利：
　?。ㄒ唬┌凑掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶纱砣藚⒓庸蓶|大會(huì)；
　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)；
　　（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
　?。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。
　?。┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息
　　（七）公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　
　　第三十一條　股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
　　
　　第三十二條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
　?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
　　（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金；
　?。ㄈ┏?、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　
　　第三十三條　公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
　　
　　第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
　?。ㄒ唬┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
　?。ǘ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
　?。ㄈ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。
　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
　　 第二節(jié)　股東大會(huì)
　　
　　第三十五條　股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?br>　?。ㄊ唬?duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
　　（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
　　（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
　　
　　第三十六條　股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
　　
　　第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
　　（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；
　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形；
　　前述第（三）項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算。
　　
　　第三十八條　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
　　董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人
　　
　　第三十九條　公司召開股東大會(huì)，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日以前通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。
　　
　　第四十條　股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬?huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
　　（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
　　以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　?。ㄈ┯袡?quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
　?。ㄋ模┐砦袝乃瓦_(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
　?。ㄎ澹?huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。
　　
　　第四十一條　股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
　　
　　第四十二條　股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
　　
　　第四十三條　法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
　　
　　第四十四條　股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┐砣说男彰?br>　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；
　?。ㄈ┓謩e對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
　?。ㄋ模?duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
　　1.委托書簽發(fā)日期和有效期限；
　　2.委托人簽名（或蓋章）。
　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
　　
　　第四十五條　委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。
　　
　　第四十六條　出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
　　
　　第四十七條　監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
　　1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
　　2.如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同。
　　監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
　　
　　第四十八條　股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
　　 第三節(jié)　股東大會(huì)提案
　　
　　第四十九條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人；股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
　　
　　第五十條　股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；
　　2.有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
　　3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人。
　　
　　第五十一條　股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
　　
　　第五十二條　提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
　　 第四節(jié)　股東大會(huì)決議
　　
　　第五十三條　股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以通過決議，實(shí)行累積投票制。
　　
　　第五十四條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　
　　第五十五條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；
　?。ǘ┌l(fā)行公司債券；
　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算、變更公司形式；
　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁蹋?br>　?。ㄎ澹┦召彵竟竟煞荩?br>　?。┰谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；
　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
　　
　　第五十六條　除前條規(guī)定以外的事項(xiàng)，由股東大會(huì)以普通決議通過。
　　
　　第五十七條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
　　董事、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會(huì)召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決。
　　
　　第五十八條　股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
　　
　　第五十九條　會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
　　
　　第六十條　會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無效。
　　
　　第六十一條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
　　
　　第六十二條　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
　　（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
　?。ㄈ?huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項(xiàng)的表決結(jié)果；
　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
　?。ㄆ撸┕蓶|大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
　　
　　第六十三條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
　　股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
　　
　　第六十四條　對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證或律師見證。
　　 第五章　董事會(huì)
　　 第一節(jié)　董事
　　
　　第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
　　
　　第六十六條　董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　
　　第六十七條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
　?。ㄋ模┎坏米誀I或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；
　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸他人；
　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
　　（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；
　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
　　1.法律有規(guī)定；
　　2.公眾利益有要求；
　　3. 該董事本身的合法利益有要求。
　　
　　第六十八條　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
　　
　　第六十九條　董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　
　　第七十條　董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，董事長或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。
　　未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。
　　
　　第七十一條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
　　 第二節(jié)　董事會(huì)
　　
　　第七十二條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。
　　
　　第七十三條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議；
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
　　（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
　?。ò耍┰诠蓶|大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　?。ㄊ┻x舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?br>　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?；
　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；
　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　（十五）聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作；
　　（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　
　　第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。
　　
　　第七十五條　董事長行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒钟啥聲?huì)召集的股東大會(huì)；
　?。ǘ┱偌?、主持董事會(huì)會(huì)議；
　?。ㄈ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
　?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件；
　　（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　
　　第七十六條　董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
　　
　　第七十七條　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
　　
　　第七十八條　有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
　?。ㄒ唬┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí)；
　?。ǘ┤种灰陨系亩绿嶙h時(shí)；
　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
　　
　　第七十九條　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
　　
　　第八十條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
　　（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；
　　（二）會(huì)議期限；
　?。ㄈ┦掠杉白h題；
　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
　　
　　第八十一條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
　　
　　第八十二條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
　　
　　第八十三條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
　　
　　第八十四條　董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
　　
　　第八十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
　　董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
　　
　　第八十六條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬?huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名；
　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芪谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名；
　　（三）會(huì)議議程；
　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
　　
　　第八十七條　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
　　
　　第八十八條　公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會(huì)聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
　?。ㄒ唬┕竟蓶|或股東單位的任職人員；
　?。ǘ┕镜膬?nèi)部工作人員；
　　（三）與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
　　 第三節(jié)　董事會(huì)秘書
　　
　　第八十九條　董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
　　
　　第九十條　董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
　　
　　第九十一條　董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
　?。ㄒ唬?zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
　?。ǘ┗I備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
　　（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
　　（五）促使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定；
　?。﹨f(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)；
　?。ㄆ撸楣局卮鬀Q策提供咨詢及建議；
　?。ò耍┺k理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜；
　　（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
　　
　　第九十二條　公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
　　
　　第九十三條　董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
　　 第六章　總經(jīng)理
　　
　　第九十四條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。