目錄
　　1）總則
　　2）合作各方
　　3）成立合作經營公司
　　4）經營目的、經營范圍與經營規(guī)模
　　5）合作條件及其構成
　　6）合作各方的責任
　　7）董事會的組成
　　8）經營管理機構
　　9）籌備和建設
　　10）勞動管理、工會
　　11）生產與銷售
　　12）財務、會計、審計
　　13）稅收、利潤和虧損
　　14）合同的審批、生效、延長和終止
　　15）合同的修改
　　16）保險
　　17）商標
　　18）適用法律
　　19）爭議的解決
　　20）其它
　　21）附件　　第一章　總則　　第一條　________________（以下簡稱甲方）和________________（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同?！　〉诙隆『献鞲鞣健　〉诙l　合作各方
　　甲方：________________　　　　　　注冊國家：_________國
　　法定地址：________________
　　法定代表：________
　　乙方：________________　　　　　　注冊地區(qū)：________
　　法定地址：________________
　　法定代表：____________　　第三章　成立合作經營公司　　第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國________舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為_____?！　〉谒臈l　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體?！　〉谖鍡l　公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護?！　〉诹鶙l　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享?！　〉谒恼隆〗洜I目的、經營范圍與經營規(guī)?！　〉谄邨l　合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠?！　〉诎藯l　合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力?！　〉诰艞l　合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦________噸，成鰻________噸，以及其它水產品?！　〉谖逭隆『献鳁l件及其構成　　第十條　甲方提供土地________畝使用；乙方出資金額________美元。　　第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件?！　〉谑l　合作方式
　　甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或實物、設備?！　〉谑龡l　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準?！　〉谑臈l　由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證?！　〉谑鍡l　乙方收到甲方銀行信用證后，____個月內應將所購全部設備、實物運至________港?！　〉谑鶙l　甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失?！　〉诹隆『献鞲鞣降呢熑巍　〉谑邨l　甲方有責任履行下列義務：
　　1．向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；
　　2．向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù)；
　　3．根據(jù)生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；
　　4．協(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；
　　5．辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；
　　6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；
　　7．協(xié)助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；
　　8．負責辦理由乙方發(fā)運至________港或________港的全部設備運到合作公司所在地；
　　9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項?！　〉谑藯l　乙方有責任履行下列義務：
　　1．提供對生產、辦公等建筑物的要求；
　　2．提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；
　　3．提供產品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法；
　　4．提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；
　　5．對技術人員和職工進行技術培訓；
　　6．負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；
　　7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到____港。負責設備的安裝調試并正常投產；
　　8．努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；
　　9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項?！　〉谑艞l　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。　　第七章　董事會的組成　　第二十條　本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構?！　〉诙粭l　董事會由____名董事組成，甲方委派____名，乙方委派____名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事____名，任期均為____年。董事長由甲方擔任，可以連任?！　〉诙l　董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)?！　〉诙龡l　董事會會議每年舉行____次例會，一般應在____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。
　　董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員?！　〉诙臈l　董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）?！　〉诙鍡l　董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。
　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
　　1．合作企業(yè)合同和章程的修改；
　　2．合作企業(yè)的終止、解散；
　　3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓；
　　4．合作企業(yè)與其他經濟組織的合并。
　　其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份?！　〉诙鶙l　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況?！　〉诎苏隆〗洜I管理機構　　第二十七條　合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期____年?！　〉诙藯l　總經理的職責、權限：
　　1．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；
　　2．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；
　　3．制訂本企業(yè)的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作；
　　4．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；
　　5．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；
　　6．審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定；
　　7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；
　　8．主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；
　　9．解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；
　　10．在董事會授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會議；
　　11．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；
　　12．其它由總經理負責的事項?！　〉诙艞l　副總經理職責、權限：
　　1．協(xié)助總經理負責本企業(yè)的經營管理；
　　2．總經理外出時，代替總經理行使職權；
　　3．代表企業(yè)進行業(yè)務談判；
　　4．處理其它工作矛盾和有關問題；
　　5．其它應由副總經理負責處理的問題?！　〉诰耪隆』I備和建設　　第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定?；I建期間的各項費用分年攤入生產成本?！　〉谑隆趧庸芾?、工會　　第三十一條　合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行?！　〉谌l　合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作?！　〉谑徽隆∩a與銷售　　第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。
　　計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內外市場情況予以合理的調整?！　〉谌臈l　進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理?！　〉谌鍡l　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品?！　〉谌鶙l　合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯?！　〉谌邨l　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面?！　〉谌藯l　出口產品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。　　第三十九條　內銷產品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經理決定?！　〉谑隆∝攧?、會計、審計　　第四十條　合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行?！　〉谒氖粭l　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案?！　〉谒氖l　公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理?！　〉谒氖龡l　合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理?！　〉谒氖臈l　合作公司在中國銀行________分行開設人民幣和外幣帳戶?！　〉谑隆《愂?、利潤和虧損　　第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。　　第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。　　第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。　　第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理?！　〉谒氖艞l　公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任?！　〉谑恼隆『贤膶徟?、生效、延長和終止　　第五十條　本公司合作期限定為________年，本合同按照中外合作經營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效?！　〉谖迨粭l　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。　　第五十二條　在合作期內，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：
　　1．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時；
　　2．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
　　3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；
　　4．公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經出現(xiàn)時。
　　經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。
　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任?！　〉谖迨龡l　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成?！　〉谖迨臈l　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算?！　〉谖迨鍡l　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存?！　〉谑逭隆『贤男薷摹　〉谖迨鶙l　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。　　第十六章　保險　　第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司________支公司辦理?！　〉谑哒隆∩虡恕　〉谖迨藯l　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“________”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用?！　〉谑苏隆∵m用法律　　第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。　　第十九章　爭議的解決　　第六十條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關解決。　　第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。　　第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。　　第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔?！　〉诹臈l　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續(xù)履行?！　〉诙隆∑渌　〉诹鍡l　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。　　第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力?！　〉诹邨l　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書?！　〉诹藯l　對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償?！　〉诹艞l　公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。　　第七十條　公司地址：________________　　第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：
　　甲方：________________
　　法定地址：____________
　　電話：________________
　　乙方：________________
　　法定地址：____________
　　電話：________________
　　專用電訊：____________
　　電掛：________________　　第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。　　第二十一章　附件　　附件一
　　根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：
　　在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買____方提供的設備，同時要符合下列條件：
　　1．________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由______方負責賠償；
　　2．上述設備應有____年保用期，在保用期內發(fā)生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由____方負責調換和維修；
　　3．____方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；
　　4．____方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求；
　　5．在收到____方通過中國銀行開出的信用證____個月內，____方必須將全部設備發(fā)運到________港；
　　6．安裝和試車應爭取在一個月內完成；
　　7．設備發(fā)運時，____方必須附帶不少于試車生產的原材料；
　　8．____方派遣到________的技術人員工資，往返費用和在________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過________元為限?！　「郊?br>　　根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：
　　1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣________元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。
　　2．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現(xiàn)，由公司總經理平衡。
　　3．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。
　　4．生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。　　附件三
　　根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：
　　1．出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。
　　2．出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定?！　「郊?br>　　自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內將________美元一次性匯給中國銀行________分行。