本協(xié)議由以下雙方于 XX 年 8 月 20 日于成都市共同簽署: 1. 江陰恒創(chuàng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱"甲方") 地址: 江蘇省江陰市利港鎮(zhèn)陳市村 法定代表人: 江榮方 2. 江蘇雙良特種纖維有限公司(以下簡(jiǎn)稱"乙方") 地址: 江蘇省江陰市利港鎮(zhèn)沿江工業(yè)園 法定代表人: 繆雙大
鑒于: 1. 江陰舒卡纖維有限公司(以下簡(jiǎn)稱" 舒卡纖維" )系一家由甲方等投資者共同出資設(shè)立的 中外合資企業(yè), 于本協(xié)議簽署之日, 甲方持有舒卡纖維 75%的股權(quán).舒卡纖維目前主 要從事氨綸等高新技術(shù)化纖業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱"氨綸業(yè)務(wù)"); 2. 乙方為一家主要從事氨綸生產(chǎn),銷售的中外合資企業(yè), 對(duì)氨綸生產(chǎn),銷售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 的管理及運(yùn)行已具有比較豐富的經(jīng)驗(yàn), 甲方為避免其控股子公司舒卡纖維與乙方發(fā)生 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng), 使舒卡纖維所從事的氨綸業(yè)務(wù)進(jìn)一步趨向成熟, 甲方曾與乙方于 3 月 16 日 簽署《股權(quán)委托管理協(xié)議》, 將其持有的舒卡纖維 75%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱"托管股權(quán)") 委托乙方管理, 委托管理期限至 XX 年 12 月 15 日止; 3. 乙方控股股東四川舒卡特種纖維股份有限公司系一家在深圳證券交易所上市a 股的股 份有限公司, 為徹底解決與甲方控股子公司舒卡纖維的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題, 四川舒卡特種 纖維股份有限公司擬收購(gòu)甲方持有的舒卡纖維 60%股權(quán)并且雙方已就該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事宜于本協(xié)議成立之日簽署了一份 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰舒卡纖維有限公司 60%股權(quán)之股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱"轉(zhuǎn)股協(xié)議"), 為此, 甲乙雙方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條 件提前終止前述《股權(quán)委托管理協(xié)議》 . 甲,乙雙方本著互惠互利,平等協(xié)商的原則簽署本協(xié)議, 以資共同遵守履行:
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第一條 終止股權(quán)托管 1.1 甲乙雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定終止委托管理托管股權(quán)之《股權(quán)委托管理協(xié)議》, 自本 協(xié)議生效之日起, 甲方不再將其持有的全部或部分舒卡纖維股權(quán)委托乙方管理, 乙方 亦不再為甲方管理任何舒卡纖維股權(quán), 乙方亦沒(méi)有繼續(xù)向舒卡纖維提供任何咨詢,建 議或資料的義務(wù).
1.2 就乙方受托管理托管股權(quán)事宜, 甲方應(yīng)依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定向乙方支付乙 方實(shí)際受托管理托管股權(quán)期間(即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日(即 XX 年 3 月 17 日, 下同)起至本協(xié)議生效之日止, 下同)的管理費(fèi), 管理費(fèi)的具體金額依以下計(jì)算 方法確定: (1) (2) 約定的托管期間為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的托管期間, 即自《股權(quán)委 托管理協(xié)議》生效之日起至 XX 年 12 月 15 日止的期間; (3) 實(shí)際托管期間為乙方實(shí)際受托管理托管股權(quán)期間, 即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》 生效之日起至本協(xié)議生效之日止的期間; (4) 約定托管期間的管理費(fèi)為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的全部托管期間的管 理費(fèi), 即舒卡纖維截至 XX 年 12 月 31 日止的凈資產(chǎn)(根據(jù)舒卡纖維的財(cái)務(wù)報(bào) 表, 截至 XX 年 12 月 31 日止, 舒卡纖維的凈資產(chǎn)為人民幣 99,329,000.00 元)的 3%. 甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起的 15 日內(nèi)將甲方在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)向乙方支付的管理費(fèi)支 付至乙方指定的銀行帳號(hào). 1.3 雙方同意, 在本協(xié)議簽署之日起的 60 個(gè)工作日內(nèi), 互相配合努力促成本協(xié)議的所有生 效條件得以全部成就. 實(shí)際應(yīng)付管理費(fèi)=約定的托管期間÷實(shí)際托管期間×約定托管期間的管理費(fèi);
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第二條 本協(xié)議生效的先決條件 2.1 本協(xié)議生效的先決條件為: (1) 轉(zhuǎn)股協(xié)議正式生效; (2) 乙方控股股東四川舒卡特種纖維股份有限公司按轉(zhuǎn)股協(xié)議約定從甲方處受讓的舒 卡纖維 60%的股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶至四川舒卡特種纖維股份有限公司名下(以完成相應(yīng) 的工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn), 下同). 上述先決條件全部得到成就之日起, 本協(xié)議即行生效. 2.2 為實(shí)現(xiàn)上述之先決條件, 甲乙雙方應(yīng)當(dāng)積極配合辦理有關(guān)乙方控股股東四川舒卡特種 纖維股份有限公司就從甲方受讓舒卡纖維 60%股權(quán)的相關(guān)手續(xù). 第三條 甲方的保證及承諾 3.1 在本協(xié)議簽署之日, 甲方保證: (1) 甲方是按照中華人民共和國(guó)法律合法注冊(cè),合法存續(xù)的企業(yè)法人; (2) 甲方簽署并履行本協(xié)議均: (i) (ii) 在甲方權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中; 已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M(jìn)行適當(dāng)授權(quán);
(iii) 不違反對(duì)甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制; 3.2 甲方保證, 在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中, 甲方向乙方提供的所有 資料是完整,充分,真實(shí)的, 且不存在涉及本協(xié)議項(xiàng)下交易的未披露法律責(zé)任. 3.3 3.4 甲方承諾其將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款. 甲方承諾承擔(dān)由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠 償有可能給乙方造成的任何損失, 但如因乙方原因造成甲方違反上述各款保證和/或 承諾的除外.
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第四條 乙方的保證及承諾 4.1 在本協(xié)議簽署之日, 乙方保證: (1) 乙方是按照中華人民共和國(guó)法律合法注冊(cè),合法存續(xù)的中外合資企業(yè); (2) 乙方簽署并履行本協(xié)議均: (i) 在乙方權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中; (ii) 已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M(jìn)行適當(dāng)授權(quán); (iii) 不違反對(duì)乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制. 4.2 乙方保證, 在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中, 乙方向甲方提供的所有 資料是完整的,充分的,真實(shí)的, 且不存在涉及本協(xié)議項(xiàng)下交易的未披露法律責(zé)任. 4.3 4.4 乙方承諾其將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款. 乙方承諾承擔(dān)由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠 償有可能給甲方造成的任何損失, 但如因甲方原因造成乙方違反上述各款保證和/或 承諾的除外. 第五條 稅費(fèi) 5.1 除雙方另有約定外, 本協(xié)議相關(guān)之政府主管部門收取的稅費(fèi), 由甲方及乙方按照中華 人民共和國(guó)法律及有關(guān)政府部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān).各方就本協(xié)議所 涉及之律師費(fèi)用,財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用,差旅費(fèi)用等由該支出方自負(fù). 第六條 協(xié)議書(shū)的轉(zhuǎn)讓 6.1 除非事先得到他方書(shū)面同意, 甲,乙雙方任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分 或本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利,利益及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方. 第七條 保密 7.1 本協(xié)議簽署后, 除非事先得到另一方的書(shū)面同意, 否則無(wú)論托管股權(quán)托管是否終止, 亦無(wú)論本協(xié)議是否被終止,解除,撤銷,認(rèn)定為無(wú)效或履行完畢, 雙方均應(yīng)承擔(dān)以下
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保密義務(wù): (1) 雙方不得向任何第三方披露本協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下的交易以及與托管股權(quán)托管 有關(guān)的任何文件(以下簡(jiǎn)稱"保密文件"); (2) 雙方只能將保密文件和其內(nèi)容用于本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的, 不得用于任何其他 目的. 7.2 如本協(xié)議雙方因下列原因披露保密文件, 不受第 7.1 款的限制: (1) 向本協(xié)議雙方及舒卡纖維的董事,監(jiān)事,高級(jí)管理人員及各該方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師, 律師披露; (2) (3) 因遵循法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而披露; 因本協(xié)議雙方所在國(guó)家之政府的強(qiáng)制性要求而披露.
第八條 違約責(zé)任 8.1 協(xié)議的任何一方因其過(guò)錯(cuò)而給另一方造成損失的, 應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任, 賠償另一方因此 而遭受的實(shí)際損失. 8.2 若一方的違約行為導(dǎo)致另一方最終不能取得按照本協(xié)議的規(guī)定應(yīng)當(dāng)取得的利益, 該違 約方應(yīng)當(dāng)向另一方賠償其預(yù)期取得的一切利益. 8.3 如本協(xié)議被終止,解除,撤銷或認(rèn)定為無(wú)效, 本條仍然有效. 第九條 通知 9.1 本協(xié)議的任何一方在發(fā)送本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的通知時(shí), 應(yīng)采用書(shū)面的形式. 如果專人送達(dá), 或傳真發(fā)送, 或用掛號(hào)信件寄送至下列的地址或傳真號(hào)碼, 或寄送至 接受人已經(jīng)提前十日書(shū)面告知的其他地址或傳真號(hào)碼, 則應(yīng)被視為已經(jīng)送達(dá): 甲方: 江陰恒創(chuàng)科技有限公司 地址: 江蘇省江陰市利港鎮(zhèn)陳市村
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傳真號(hào)碼: 0510-6637443 收件人: 江陰恒創(chuàng)科技有限公司 董事長(zhǎng) 乙方: 江蘇雙良特種纖維有限公司 地址: 江蘇省江陰市利港鎮(zhèn)沿江工業(yè)園 傳真號(hào)碼: 0510-6091990 收件人: 江蘇雙良特種纖維有限公司 董事長(zhǎng) 9.2 任何通知, 如果用專人送達(dá), 則收件人簽收后即被視為已經(jīng)送達(dá).如果用傳真發(fā)送, 則 在按照上述收件人的傳真號(hào)碼正常發(fā)送后即被視為已經(jīng)送達(dá).如果用掛號(hào)信件寄出, 則在向收件人的地址寄送后七日即被視為已經(jīng)送達(dá). 第十條 變更和修改 10.1 本協(xié)議的變更和修改應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式作出. 10.2 本協(xié)議的變更和修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分. 第十一條 爭(zhēng)議的解決 11.1 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄. 11.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議, 甲,乙雙方均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方法解決.協(xié)商 不成的, 任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì), 按該會(huì)的 仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁, 仲裁地點(diǎn)為上海. 11.3 仲裁裁決是終局的, 對(duì)雙方均有約束力, 仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān). 11.4 除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外, 雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其它條款. 第十二條 協(xié)議書(shū)的解釋 12.1 對(duì)本協(xié)議條款含義雙方發(fā)生歧異時(shí), 由雙方根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用,公平合理原則及交易慣例 共同解釋.解釋不能達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí), 按本協(xié)議第十一條處理.
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第十三條 文本 13.1 本協(xié)議正本壹式八份, 甲,乙雙方各執(zhí)壹份, 舒卡纖維留存壹份, 其他報(bào)有關(guān)政府部 門. 13.2 本協(xié)議的未盡事宜可由甲,乙雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議, 補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效 力. 第十四條 成立及生效 14.1 本協(xié)議由甲,乙雙方簽署后成立并自本協(xié)議第 2.1 款所述之條件全部得到成就之首日 生效.
甲方: 江陰恒創(chuàng)科技有限公司(蓋章)
法定代表人/授權(quán)代表:
江榮方 (簽字)
乙方: 江蘇雙良特種纖維有限公司(蓋章)
法定代表人/授權(quán)代表:
繆雙大
(簽字)