第一章總則
    第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》,制定本實(shí)施細(xì)則。
    第二條在中國境內(nèi)舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合作企業(yè)),應(yīng)當(dāng)符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策,遵守國家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定。
    第三條合作企業(yè)在批準(zhǔn)的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程范圍內(nèi),依法自主地開展業(yè)務(wù)、進(jìn)行經(jīng)營管理活動(dòng),不受任何組織或者個(gè)人的干涉。
    第四條合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。不具有法人資格的合作企業(yè),本實(shí)施細(xì)則第九章有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。
    第五條合作企業(yè)的主管部門為中國合作者的主管部門。合作企業(yè)有二個(gè)以上中國合作者的,由審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)會(huì)同有關(guān)部門協(xié)商確定一個(gè)主管部門。但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。合作企業(yè)的主管部門對(duì)合作企業(yè)的有關(guān)事宜依法進(jìn)行協(xié)調(diào)、提供協(xié)助。
    第二章合作企業(yè)的設(shè)立
    第六條設(shè)立合作企業(yè)由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn)。 設(shè)立合作企業(yè)屬于下列情形的,由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn):
    ㈠投資總額在國務(wù)院規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的;
    ㈡自籌資金,并且不需要國家平衡建設(shè)、生產(chǎn)條件的;
    ㈢產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證,或者雖需要領(lǐng)取,但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的;
    ㈣有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的。
    第七條設(shè)立合作企業(yè),應(yīng)當(dāng)由中國合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件:
    ㈠設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書,并附送主管部門審查同意的文件;
    ㈡合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告,并附送主管部門審查同意的文件;
    ㈢由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程;
    ㈣合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件,外國合作者是自然人的,應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;
    ㈤合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任、委員的人選名單;
    ㈥審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。 前款所列文件,除第四項(xiàng)中所列外國合作者提供的文件外,必須報(bào)送中文本,第二項(xiàng)、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn);審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的,有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補(bǔ)全或者修正。
    第八條對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè),由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 國務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè),由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)證書,并自批準(zhǔn)之日起30天內(nèi)將有關(guān)批準(zhǔn)文件報(bào)送對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
    第九條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作企業(yè),有下列情形之一的,不予批準(zhǔn):
    ㈠損害國家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的;
    ㈡危害國家安全的;
    ㈢對(duì)環(huán)境造成污染損害的;
    ㈣有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。
    第十條本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)協(xié)議,是指合作各方對(duì)設(shè)立合作企業(yè)的原則和主要事項(xiàng)達(dá)成一致意見后形成的書面文件。 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)合同,是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件。 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)章程,是指按照合作企業(yè)合同的約定,經(jīng)合作各方一致同意,約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的書面文件。 合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的,以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。 合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議。
    第十一條合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。在合作期限內(nèi),合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的,須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
    第十二條合作企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
    ㈠合作各方的名稱、注冊(cè)地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍(外國合作者是自然人的,其姓名、國籍和住所);
    ㈡合作企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營范圍;
    ㈢合作企業(yè)的投資總額,注冊(cè)資本,合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
    ㈣合作各方投資或者提供的合作條件的轉(zhuǎn)讓;
    ㈤合作各方收益或者產(chǎn)品的分配,風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān);
    ㈥合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員名額的分配,總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法;
    ㈦采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;
    ㈧產(chǎn)品在中國境內(nèi)銷售和境外銷售的安排;
    ㈨合作企業(yè)外匯收支的安排;
    ㈩合作企業(yè)的期限、解散和清算;
    (十一)合作各方其他義務(wù)以及違反合同的責(zé)任;
    (十二)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則;
    (十三)合作各方之間爭議的處理;
    (十四)合作企業(yè)合同的修改程序。
    第十三條合作企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
    ㈠合作企業(yè)名稱及住所;
    ㈡合作企業(yè)的經(jīng)營范圍和合作期限;
    ㈢合作各方的名稱、注冊(cè)地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)和國籍(外國合作者是自然人的,其姓名、國籍和住所);
    ㈣合作企業(yè)的投資總額,注冊(cè)資本,合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
    ㈤合作各方收益或者產(chǎn)品的分配,風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān);
    ㈥合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則,董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期,董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的職責(zé);
    ㈦經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)、辦事規(guī)則,總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法; ㈧有關(guān)職工招聘、培訓(xùn)、勞動(dòng)合同、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等管理事項(xiàng)的規(guī)定;
    ㈨合作企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度;
    ㈩合作企業(yè)解散和清算辦法;
    (十一)合作企業(yè)章程的修改程序。
    第三章組織形式與注冊(cè)資本
    第十四條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的,為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
    第十五條合作企業(yè)的投資總額,是指按照合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,需要投入的資金總和。
    第十六條合作企業(yè)的注冊(cè)資本,是指為設(shè)立合作企業(yè),在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。注冊(cè)資本以人民幣表示,也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。 合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化,確需減少的,須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
    第四章投資、合作條件
    第十七條合作各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定,向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。
    第十八條合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣,也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 中國合作者的投資或者提供的合作條件,屬于國有資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中,外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中,對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求,由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。
    第十九條合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件,對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。
    第二十條合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。 合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的,工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行;限期屆滿仍未履行的,審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書,工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照,并予以公告。
    第二十一條未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方,應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。
    第二十二條合作各方繳納投資或者提供合作條件后,應(yīng)當(dāng)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng): ㈠合作企業(yè)名稱; ㈡合作企業(yè)成立日期; ㈢合作各方名稱或者姓名; ㈣合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容; ㈤合作各方投資或者提供合作條件的日期; ㈥出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)抄送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商行政管理機(jī)關(guān)。
    第二十三條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,須經(jīng)合作他方書面同意,并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。
    第五章組織機(jī)構(gòu)
    第二十四條合作企業(yè)設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu),按照合作企業(yè)章程的規(guī)定,決定合作企業(yè)的重大問題。
    第二十五條董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于3人,其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。
    第二十六條董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會(huì)董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定;中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的,副董事長、副主任由他方擔(dān)任。
    第二十七條董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定;但是,每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿,委派方繼續(xù)委派的,可以連任。
    第二十八條董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開1次,由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行,不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議,須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的,視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。 召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員。 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。
    第二十九條下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過,方可作出決議: ㈠合作企業(yè)章程的修改; ㈡合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少; ㈢合作企業(yè)的解散; ㈣合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押; ㈤合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式; ㈥合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。
    第三十條董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的議事方式和表決程序,除本實(shí)施細(xì)則規(guī)定的外,由合作企業(yè)章程規(guī)定。
    第三十一條董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對(duì)外代表合作企業(yè)。
    第三十二條合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人,負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,對(duì)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。 合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任、解聘。
    第三十三條總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國公民擔(dān)任,也可以由外國公民擔(dān)任。 經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任,董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。
    第三十四條總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的,或者有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議,可以解聘;給合作企業(yè)造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。
    第三十五條合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的,必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意,并應(yīng)當(dāng)與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同。 合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的決議、簽訂的委托經(jīng)營管理合同,連同被委托人的資信證明等文件,一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。
    第六章購買物資和銷售產(chǎn)品
    第三十六條合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,自行制定生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃。政府部門不得強(qiáng)令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃。
    第三十七條合作企業(yè)可以自行決定在中國境內(nèi)或者境外購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等(以下簡稱"物資")。
    第三十八條國家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,也可以委托國外的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。 合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價(jià)格,由合作企業(yè)依法自行確定。
    第三十九條外國合作者作為投資進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口生產(chǎn)、經(jīng)營所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料,免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的,應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅。
    第四十條合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品,不得以高于國際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資。
    第四十一條合作企業(yè)銷售產(chǎn)品,應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。
    第四十二條合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證、配額管理的商品,應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。
    第七章分配收益與回收投資
    第四十三條中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。 采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的,應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定,計(jì)算應(yīng)納稅額。
    第四十四條中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí),合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的,外國合作者在合作期限內(nèi)可以申請(qǐng)按照下列方式先行回收其投資: ㈠在按照投資或者提供合作條件進(jìn)行分配的基礎(chǔ)上,在合作企業(yè)合同中約定擴(kuò)大外國合作者的收益分配比例; ㈡經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn),外國合作者在合作企業(yè)繳所得稅前回收投資; ㈢經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他回收投資方式。 外國合作者依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的,中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定,對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
    第四十五條外國合作者依照本實(shí)施細(xì)則第四十四條第二項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定提出先行回收投資的申請(qǐng),應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式,經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后,報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。 合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前,外國合作者不得先行回收投資。
    第四十六條合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查帳驗(yàn)證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳,所需費(fèi)用由委托查帳方負(fù)擔(dān)。
    第八章期限和解散
    第四十七條合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定,并在合作企業(yè)合同中訂明。 合作企業(yè)期限屆滿,合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的,應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況,延長合作期限的原因,同時(shí)報(bào)送合作各方就延長的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30天內(nèi),決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 經(jīng)批準(zhǔn)延長合作期限的,合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),延長的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。 合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資,并且投資已經(jīng)回收完畢的,合作企業(yè)期限屆滿不再延長;但是,外國合作者增加投資的,經(jīng)合作各方協(xié)商同意,可以依照本條第二款的規(guī)定向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長合作期限。
    第四十八條合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散: ㈠合作期限屆滿; ㈡合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無力繼續(xù)經(jīng)營; ㈢中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營; ㈣合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn); ㈤合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉。 前款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生,應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)作出決定,報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在前款第三項(xiàng)所列情形下,不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方,應(yīng)當(dāng)對(duì)履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),解散合作企業(yè)。
    第四十九條合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。
    第九章關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定
    第五十條不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方,依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定,承擔(dān)民事責(zé)任。
    第五十一條不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)登記合作各方的投資或者提供的合作條件。
    第五十二條不具有法人資格的合作企業(yè)的合作各方投資或者提供的合作條件,為合作各方分別所有。經(jīng)合作各方約定,也可以共有,或者部分分別所有、部分共有。合作企業(yè)經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn),歸合作各方共有。 不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。未經(jīng)合作他方同意,任何一方不得擅自處理。
    第五十三條不具有法人資格的合作企業(yè)設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由合作各方委派的代表組成,代表合作各方共同管理合作企業(yè)。 聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)決定合作企業(yè)的一切重大問題。
    第五十四條不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)所在地設(shè)置統(tǒng)一的會(huì)計(jì)帳簿;合作各方還應(yīng)當(dāng)設(shè)置各自的會(huì)計(jì)帳簿。
    第十章附則
    第五十五條合作企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決,適用中國法律。
    第五十六條本實(shí)施細(xì)則未規(guī)定的事項(xiàng),包括合作企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、稅務(wù)、勞動(dòng)管理、工會(huì)等,適用有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
    第五十七條香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人以及在國外居住的中國公民舉辦企業(yè),參照本實(shí)施細(xì)則辦理。
    第五十八條本實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。