目錄
　　前言
　?。?）合營(yíng)雙方
　　（2）成立合資經(jīng)營(yíng)公司
　?。?）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
　?。?）投資總額與注冊(cè)資本
　　（5）合資各方的責(zé)任
　?。?）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　?。?）產(chǎn)品銷售
　?。?）董事會(huì)
　?。?）管理機(jī)構(gòu)
　　（10）原材料及設(shè)備的采購(gòu)
　?。?1）公司的籌建
　?。?2）勞動(dòng)管理
　　（13）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
　?。?4）合營(yíng)期限
　?。?5）解散與清算
　?。?6）保險(xiǎn)
　?。?7）合同的修改、變更與解除
　　（18）違約責(zé)任
　?。?9）不可抗力
　?。?0）適用法律
　?。?1）爭(zhēng)議的解決
　　（22）合同文本和文字
　?。?3）合同生效及其他
　　附件一  技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　附件二  產(chǎn)品銷售協(xié)議
　　附件三  會(huì)計(jì)程序 　　前言
　　____與____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 　　第一條  合營(yíng)雙方
　　本合同的當(dāng)事人為：
　　______________（以下簡(jiǎn)稱甲方）
　　法定地址：____________________
　　電報(bào)：________________    郵政信箱：_______________
　　法定代表：
　　姓名：________________    職務(wù)：________________    國(guó)籍：________________
　　________________（以下簡(jiǎn)稱乙方）
　　法定地址：____________________
　　電傳：________________    郵政信箱：________________
　　法定代表：
　　姓名：________________    職務(wù)：________________    國(guó)籍：________________ 　　第二條  成立合資經(jīng)營(yíng)公司
　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。
　　2．1　合營(yíng)公司的中文名稱為：________
　　英文名稱為：________
　　2．2　合營(yíng)公司的法定地址：________
　　2．3　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
　　2．4　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第三條  生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
　　3．1　甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
　　3．2　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的____鉆頭。
　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：
　　（1）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；
　?。?）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。
　　3．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號(hào)____鉆頭的生產(chǎn)能力。　　第四條  投資總額與注冊(cè)資本
　　4．1　合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊(cè)資本的____％。
　　4．2　合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。
　　4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。
　　4．4　合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。
　　4．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____ ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存人中國(guó)銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
　　4．6　合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。
　　4．7　合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 　　第五條  合營(yíng)各方的責(zé)任
　　5．1　甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：
　　5．1．1　辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
　　5．1．2　協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。
　　5．1．3　協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。
　　5．1．4　向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。
　　5．1．5　組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。
　　5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。
　　5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。
　　5．1．8　協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。
　　5．1．9　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
　　5．1．10　協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
　　5．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。
　　5．1．12　協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。
　　5．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。
　　5．1．14　辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。
　　5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：
　　5．2．1　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。
　　5．2．2　協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。
　　5．2．3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
　　5．2．4　培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
　　5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。
　　5．2．6　協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。
　　5．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。
　　5．2．8　協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。
　　5．2．9　辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。 　　第六條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。
　　6．2　乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：
　　6．2．1　向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
　　6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
　　6．2．3　在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
　　6．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
　　6．2．5　提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。
　　6．2．6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。 　　第七條  產(chǎn)品銷售
　　7．1　乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為____只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。
　　7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。
　　7．3　經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
　　7．4　合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。 　　第八條  董事會(huì)
　　8．1　合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
　　8．2　董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。
　　8．3　董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：
　　8．3．1　合營(yíng)公司章程的修改；
　　8．3．2　合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)；
　　8．3．3　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；
　　8．3．4　合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
　　8．3．5　合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；
　　8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；
　　8．3．7　聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師；
　　8．3．8　決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜，
　　8．3．9　其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)；
　　其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。
　　8．4　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。
　　8．5　董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：
　　8．5．1　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；
　　8．5．2　會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)；
　　8．5．3　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；
　　8．5．4　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；
　　8．5．5　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔；
　　8．5．6　會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。
　　8．6　董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。
　　董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。 　　第九條  管理機(jī)構(gòu)
　　9．1　合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。
　　9．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
　　9．3　合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。
　　9．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。 　　第十條  原材料及設(shè)備的采購(gòu)
　　10．1　合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。
　　10．2　在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。
　　10．3　合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。 　　第十一條  公司的籌建
　　11．1　合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。
　　11．2　籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：
　　11．2．1　經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收、安裝調(diào)試等）。
　　11．2．2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。
　　11．2．3　組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。
　　11．2．4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。
　　11．2．5　負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。
　　11．2．6　負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。
　　11．3　籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。
　　11．4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。 　　第十二條  勞動(dòng)管理
　　12．1　合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
　　12．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。 　　第十三條  稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
　　13．1　合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。
　　13．2　合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。
　　13．3　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。
　　13．4　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
　　13．5　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。
　　13．6　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目，出具查賬報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。
　　合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。
　　13．7　每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。 　　第十四條  合營(yíng)期限
　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起____年。
　　在合營(yíng)期滿前一年，如合營(yíng)一方書面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。 　　第十五條  解散與清算
　　15．1　合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。
　　清算委員會(huì)委員甲乙方各占____，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。
　　15．2　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。
　　15．3　合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。
　　15．4　整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。 　　第十六條  保險(xiǎn)
　　合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 　　第十七條  合同的修改、變更與解除
　　17．1　本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。
　　17．2　由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
　　17．3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 　　第十八條  違約責(zé)任
　　18．1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
　　18．2　由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。
　　
　　第十九條  不可抗力
　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無(wú)法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 　　第二十條  適用法律
　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
 
　　第二十一條  爭(zhēng)議的解決
　　21．1　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
　　21．2　在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
　　21．3　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)責(zé)。
　　21．4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 　　第二十二條  合同文本和文字
　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
 
　　第二十三條  合同生效及其他
　　23．1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 　　附件一　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　附件二　產(chǎn)品銷售協(xié)議
　　附件三　會(huì)計(jì)程序
　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　目錄
　?。?）總則
　　（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
　?。?）定義
　　（4）價(jià)格
　?。?）支付和支付條件
　　（6）技術(shù)資料的交付
　　（7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
　?。?）發(fā)展技術(shù)的提供
　?。?）驗(yàn)收
　?。?0）保證及違約索賠
　?。?1）制造和銷售
　?。?2）商標(biāo)
　?。?3）保密
　?。?4）不可抗力
　?。?5）稅收
　　（16）適用法律
　?。?7）仲裁
　　（18）生效
　?。?9）文字
　　（20）合同附件
　?。?1）簽字。
 
　　序言
　　根據(jù)____鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓____鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 　　第一條  總則
　　1．1　協(xié)議名稱：“____鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！?
　　1．2　協(xié)議的雙方：
　　供方：____
　　法定地址：________
　　電傳：____    郵政信箱：____
　　法定代表：
　　姓名：____    職務(wù)：____    國(guó)籍：____
　　受方：________
　　法定地址：________
　　法定代表：
　　姓名：____    職務(wù)：____    國(guó)籍：____ 　　第二條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
　　乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有____鉆頭品種的：
　　2．1　設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見附錄一。
　　2．2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。
　　2．3　_______ 及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。
　　2．4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。
　　2．5　在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營(yíng)公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見附錄五。
　　2．6　乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。
　　2．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)汁，內(nèi)容見附錄七。
　　2．8　提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 　　第三條  定義
　　本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：
　　3．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。
　　3．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。
　　3．3　“標(biāo)準(zhǔn)”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)容自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：
　　1）iso標(biāo)準(zhǔn)
　　2）api標(biāo)準(zhǔn)
　　3）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)
　　3．4　“入門費(fèi)”——指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。
　　3．5　“提成費(fèi)”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。
　　3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運(yùn)輸費(fèi)—保險(xiǎn)費(fèi)—包裝費(fèi)—工商稅一各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金） 　　第四條  價(jià)格
　　合營(yíng)公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：
　　4．1　入門費(fèi)為____美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：
　　1）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；
　　2）乙方在國(guó)內(nèi)外培訓(xùn)合營(yíng)公司人員的費(fèi)用；
　　3）乙方人員來(lái)華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。
　　4．2　技術(shù)提成費(fèi)  提成期為____年，從合營(yíng)公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。
　　提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％。
　　4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過(guò)____只鉆頭為依據(jù)的，超過(guò)____只的部分，按____％的提成率支付提成費(fèi)。
　　4．4　提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。 　　第五條  支付和支付條件
　　5．1合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成________幣，以____幣支付，由____電匯到：
　　____國(guó)：____銀行    銀行乙方賬號(hào)：____項(xiàng)下。
　　乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____一銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司賬戶。
　　5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)____美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。
　　5．2．1　合營(yíng)公司合同生產(chǎn)后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過(guò)中國(guó)銀行____分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計(jì)____元。
　　a．商業(yè)發(fā)票一式六份；
　　b．銀行保證函一份；
　　c．由乙方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；
　　d．即期匯票一份。
　　5．2．2合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過(guò)中國(guó)銀行____分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計(jì)____元。
　　a．乙方代表在移交給合營(yíng)公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份；
　　b．裝箱單一式四份；
　　c．空運(yùn)單一式四份；
　　d．商業(yè)發(fā)票一式六份；
　　e．即期匯票一份。
　　5．2．3　合營(yíng)公司通過(guò)中國(guó)銀行____________分行收到乙方轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)經(jīng)審查無(wú)誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的____％，計(jì)____元。
　　a．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份；
　　b．商業(yè)發(fā)票一式六份；
　　c．即期匯票一份。
　　5．3　合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的____天內(nèi)，通過(guò)中國(guó)銀行____分行開立以乙方為受益人的金額為____美元的不可撤銷的信用證。
　　5．4　提成費(fèi)
　　提成費(fèi)每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月末后的____天內(nèi)，由合營(yíng)公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營(yíng)公司在收到乙方寄來(lái)的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于____天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。
　　5．5　在中國(guó)發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，在中國(guó)以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 　　第六條  技術(shù)資料的交付
　　6．1　乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營(yíng)公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說(shuō)明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。
　　6．2　乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。
　　6．3　乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。
　　6．4　全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐____辦事處進(jìn)行交接。
　　每批技術(shù)資料在乙方____辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。
　　6．5　在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營(yíng)公司資料名稱、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。
　　6．6　每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司航寄下列單據(jù)：
　　a．空運(yùn)單正本一份，副本二份；
　　b．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。
　　6．7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。
　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容。
　　合同號(hào)：
　　嘜頭：
　　目的地：
　　收貨人：
　　毛重：
　　箱號(hào)：
　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。
　　6．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或厘米制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（1）iso標(biāo)準(zhǔn)；（2）api標(biāo)準(zhǔn)；（3）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。
　　6．9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失、損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。 　　第七條  技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
　　乙方提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方與合營(yíng)公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 　　第八條  發(fā)展技術(shù)的提供
　　8．1　在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營(yíng)公司且不另收費(fèi)，但____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。
　　8．2　由合營(yíng)公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營(yíng)公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給____公司或其合資企業(yè)。 　　第九條  驗(yàn)收
　　9．1　合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。
　　9．2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。 　　第十條  保證及違約索賠
　　10．1　乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營(yíng)公司的整個(gè)合營(yíng)期間，乙方應(yīng)及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營(yíng)公司。
　　10．2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營(yíng)公司。
　　10．3　乙方保證合營(yíng)公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。