第一章 總 則 　　中國__________公司和__________國（地區(qū)）___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。     第二章 合營各方 　　第一條 本合同的各方為： 　　甲方：中國_________公司，在中國_____省_____市登記注冊。 　　地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號 　　授權代表：姓名_________，職務_______，國籍___________ 　　電話：_________________，傳真：______________________　　乙方：______國________公司，在_____國______地登記注冊。 　　地址：_______________________________________________　　授權代表：姓名________，職務________，國籍___________ 　　電話：________________，傳真：_______________________ 　　第三章 成立合資公司 　　第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律、法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營___________ 有限公司（以下簡稱合營公司）。 　　第三條 合營公司的名稱為____________有限公司。 　　外文名稱為_________________________________。 　　法定地址為________省_______市________路_________號。 　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。 　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 　?。ㄗⅲ涸诰唧w合同中要根據(jù)具體情況寫。） 　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
　
　　生產(chǎn)____________________產(chǎn)品； 　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務； 　　研究和發(fā)展產(chǎn)品。 　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)根據(jù)具體情況寫。） 　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。 　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。 　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫。） 　　第五章 投資總額與注冊資本 　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。 　　第十條 合營各方的出資額共為人民幣（或雙方商定的一種外幣）__________元，作為合營公司的注冊資本。 　　其中：甲方_________元，占_____％；乙方______元，占_______％。 　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資： 　　甲方：現(xiàn)金____________元
　
　　　　　機械設備________元 　　　　　土地使用權及廠房_______，作價_________元 　　　　　工業(yè)產(chǎn)權或專有技術_______，作價_______元　　　　　其它_________元，共___________________元。 　　乙方：現(xiàn)金__________元 　　　　　機械設備______元 　　　　　工業(yè)產(chǎn)權或專有技術________，作價________元 　　　　　其它__________元，共________________元。 　　第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。） 　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關批準；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權。 　　第六章 合營各方的責任 　　第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。 　　甲方責任： 　　1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 　　3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
　　
　　4．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……； 　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸； 　　6．協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 　　7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施； 　　8．協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
　
　　10．______________________________。 　　11．負責辦理合營公司委托的其它事宜。 　　乙方責任：
　　
　　1．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 　　2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜 　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員； 　　4．培訓合營公司的技術人員和工人； 　　5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 　　7．負責辦理合營公司委托的其它事宜。 　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫。） 　　第七章 技術轉讓 　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與________方（或第三者）簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中的才有此條款。） 　　1．乙方為合營公司提供的_____________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質量和生產(chǎn)能力； 　　2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實際使用的要求； 　　3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；　　4．圖紙、技術條件和其它詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交; 　　5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 　　6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 　　第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉讓期限為期限。 　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。 　　(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。) 　　第八章 產(chǎn)品的銷售 　　第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占___________％，內銷部分占_______％。 　　(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。) 　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 　　由合營公司直接向中國境外銷售的占______％。 　　由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______％； 　　由合營公司委托乙方銷售的占________％，乙方應及時將貨款匯回合營公司。 　　第二十二條 合營公司內銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 　　第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________。 　　第九章 董事會 　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 　　第二十六條 董事會由_______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派________名。董事會設董事長1人、副董事長_______人。董事長由_______方委派，副董事長由__________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題，應經(jīng)董事會一致通過（注：董事會職權按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內容），方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。 　?。ㄗⅲ涸诰唧w合同中要明確規(guī)定）。 　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會議。 　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 　　董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。 　　第十章 經(jīng)營管理機構 　　第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________ 年?！　〉谌粭l 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 　　經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 　　第十一章 設備購買 　　第三十三條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應盡先在中國購買。 　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加，在取得董事會的書面認可后，方可進行。 　　第十二章 籌備和建設 　　第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由______人組成，其中甲方_______人，乙方_______人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由____方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。 　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。 　　第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。 　　第十三章 勞動管理 　　第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。 　　勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 　　第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 　　第十四章 稅務、財務、審計 　　第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，均用中文書寫。 　　（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 　　第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。 　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔。 　　第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。　　第十五章 合營期限 　　第四十八條 合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批機構（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。 　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理 　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進行分配。 　　第十七章 保 險 　　第五十條 合營公司的各項保險均在_________保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 　　第十八章 合同的修改、變更與解除 　　第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，方可生效。 　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。 　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 　　第十九章 違約責任 　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 　　第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的________擔保。 　　第二十章 不可抗力 　　第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地有權證明的機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 　　第二十一章 適用法律 　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 　　第二十二章 爭議的解決 　　第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力?！　〉诹畻l 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。 　　第二十三章 文 字 　　第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 　　第二十四章 合同生效及其它 　　第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。 　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關主管部門（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。 　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。 　　第六十五條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_______簽署。 　　                                          中國_________公司代表　　　　　　　_______國_________公司代表 　　                                             （簽字）　　　　　　　　　　　　　　　　（簽字）