上訴人四川榮星物流有限公司(以下簡稱榮星公司)因與被上訴人昆明中宇集裝箱運(yùn)輸有限公司(以下簡稱中宇公司)買賣合同糾紛一案，不服云南省昆明市中級人民法院(XX)昆民四初字第56號民事判決，向本院提起上訴。本院于XX年1月23日受理后，依法組成合議庭，于XX年3月5日在本院公開開庭審理了本案。上訴人榮星公司的法定代表人賈志明及其委托代理人岳威、吳念勝，被上訴人中宇公司的委托代理人許文勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。　　原審法院經(jīng)審理確認(rèn)的事實(shí)是：XX年4月30日，中宇公司與榮星公司簽訂《車輛購置轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓合同》)，其中第一條約定：“甲方(即中宇公司)將屬本公司產(chǎn)權(quán)的十輛沃爾沃380型牽引半掛車作價(jià)每輛585000元，共計(jì)585萬元轉(zhuǎn)讓給乙方(即榮星公司)。并由乙方繼續(xù)在甲方進(jìn)行卷煙運(yùn)輸經(jīng)營”。榮星公司共計(jì)支付款項(xiàng)236萬元，中宇公司已將全部車輛交與榮星公司。XX年12月23日，云南中煙物資配套公司(以下簡稱中煙物資公司)受中宇公司委托，與云南玉溪宏程運(yùn)輸有限公司(以下簡稱宏程公司)、榮星公司形成《會(huì)議紀(jì)要》，其中第一條約定“中煙物資公司決定從XX年起停止卷煙省外公路運(yùn)輸經(jīng)營業(yè)務(wù)，榮星公司掛靠中宇公司的十輛沃爾沃拖車全部轉(zhuǎn)戶到宏程公司，由宏程公司管理”;第二條約定“由中煙物資公司與玉溪紅塔集團(tuán)協(xié)商，將中煙物資公司原有的紅塔集團(tuán)5%卷煙公路運(yùn)輸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給宏程公司承運(yùn)”;第三條約定“榮星公司欠中宇公司345萬元由宏程公司代償315萬元，還款分兩次，會(huì)議紀(jì)要簽字還200萬元，其余115萬元在XX年6月30日以前償還。余款39萬元由榮星公司在XX年3月份以前歸還”。第四條約定“宏程公司與榮星公司的掛靠、管理關(guān)系，由宏程公司和榮星公司自行協(xié)商后簽訂協(xié)議”。第六條約定“榮星公司所有車輛解除與中宇公司、昆明瀚宇煙草儲(chǔ)運(yùn)有限公司(以下簡稱瀚宇公司)的車輛戶頭掛靠及業(yè)務(wù)掛靠關(guān)系，由榮星公司辦理車輛轉(zhuǎn)戶手續(xù)。榮星公司與中宇公司和瀚宇公司之間的所有掛靠協(xié)議自XX年2月1日起終止”。XX年12月30日，宏程公司向中宇公司支付200萬元;XX年3月6日，中宇公司出具收款發(fā)票，認(rèn)可收到宏程公司的200萬元是其代榮星公司支付的貨款。XX年12月23日，宏程公司與榮星公司簽訂《汽車加盟掛靠合同》(以下簡稱《掛靠合同》)。XX年3月25日，為解決中宇公司、宏程公司和榮星公司的糾紛，各方當(dāng)事人進(jìn)行了協(xié)商，但沒有達(dá)成一致意見。榮星公司購買了車輛以后對集裝箱箱子進(jìn)行加裝，支付435000元。此外,本案訴爭的十輛沃爾沃車購于XX年4月，新車價(jià)格為152500元(車頭以及半掛車)一臺(tái)。榮星公司原名稱為四川綿陽榮星汽車服務(wù)有限公司。　　中宇公司后以榮星公司拒不支付尚欠貨款并拒絕履行《會(huì)議紀(jì)要》中約定的車輛轉(zhuǎn)戶義務(wù)已構(gòu)成違約為由訴請判令：1、解除中宇公司與榮星公司于XX年4月30日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》;解除XX年12月23日《會(huì)議紀(jì)要》中所有涉及中宇公司與榮星公司的十輛沃爾沃所約定的條款。2、榮星公司返還中宇公司十輛沃爾沃牽引半掛車。3、榮星公司賠償中宇公司車輛折舊費(fèi)1755000元。4、本案訴訟費(fèi)、律師代理費(fèi)(尚未明確具體數(shù)額)由星宇公司承擔(dān)?！　s星公司則以中宇公司違約為由反訴請求：1、中宇公司退還多收購車款79萬元;2、中宇公司支付為十輛“勞爾”牌半掛車制作的集裝箱箱子款43.5萬元;3、中宇公司支付為十輛“勞爾”牌半掛車制作的低平板板子款63.5萬元;4、中宇公司支付為十輛“勞爾”牌半掛車制作更換的輪胎款13.76萬元;5、中宇公司支付為十輛“勞爾”牌半掛車車輛購置稅54270元;6、中宇公司因其違約賠償損失包括車輛養(yǎng)路費(fèi)、運(yùn)管費(fèi)653760元，車輛保險(xiǎn)費(fèi)17.9萬元;7、中宇公司承擔(dān)本案本訴及反訴的所有訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用(數(shù)額尚未確定);8、中宇公司承擔(dān)已收取的購車款的利息446280元。　　原審法院審理認(rèn)為，一、關(guān)于解除《轉(zhuǎn)讓合同》以及《會(huì)議紀(jì)要》部分條款的問題。依據(jù)《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第九十三條第一款之規(guī)定“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同”，現(xiàn)雙方當(dāng)事人均表示同意解除合同，故對中宇公司解除《轉(zhuǎn)讓合同》以及《會(huì)議紀(jì)要》中第一、三、五、六條的約定的主張予以支持。二、1、依據(jù)《合同法》第九十七條之規(guī)定，中宇公司主張榮星公司返還十輛沃爾沃牽引半掛車，榮星公司對此亦予同意，故對該主張予以支持。在返還車輛的同時(shí)中宇公司亦應(yīng)將已經(jīng)所取得的236萬元的貨款向榮星公司返還。至于宏程公司代榮星公司支付的200萬元，由于榮星公司對該代為履行的行為不予認(rèn)可，故此200萬元在本案中不作處理，由榮星公司與宏程公司確認(rèn)了該200萬元的性質(zhì)后，可另向中宇公司主張。2、由于合同解除，對于已經(jīng)交付的車輛，因雙方均同意按照585萬元的價(jià)值進(jìn)行折舊，其折舊年限應(yīng)當(dāng)以榮星公司占用車輛的實(shí)際時(shí)間來計(jì)算。從XX年4月25日中宇公司將車輛移交給榮星公司，至原審法院判決榮星公司返還車輛，時(shí)間約為3年，故榮星公司應(yīng)當(dāng)按3年的折舊率向中宇公司折價(jià)賠償10輛車折舊款175.5萬元。3、由于榮星公司已將其中的九輛車處置，無法返還原物，但榮星公司所提交的證據(jù)只有其公司自己開具的《收據(jù)》，這些證據(jù)上也反映不出購買方，并不能證明榮星公司處置車輛獲款36.5萬，因此榮星公司主張返還中宇公司因處置車輛而獲得的36.5萬無事實(shí)依據(jù)。由于本案中榮星公司明確表示車輛已經(jīng)處置，已無法返還原物，故應(yīng)當(dāng)折價(jià)賠償。在折價(jià)賠償?shù)目铐?xiàng)中應(yīng)當(dāng)扣減榮星公司支付中宇公司使用3年的費(fèi)用175.5萬元，故榮星公司還應(yīng)當(dāng)返還中宇公司九輛車(包括平板車以及半掛車)的價(jià)款為368.55萬元，以及尚余的一輛車(包括平板車以及半掛車，若尚余的一輛車亦返還不能，則按40.95萬元折價(jià)賠償)。三、關(guān)于《轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)的問題。原審法院認(rèn)為，該合同是一個(gè)買賣合同，雙方對轉(zhuǎn)讓十輛沃爾沃牽引半掛車的相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致。從雙方的約定來看，買賣關(guān)系和負(fù)責(zé)運(yùn)輸二者是并列關(guān)系不是互為前提，也就是說該買賣關(guān)系并不是附生效條件的轉(zhuǎn)讓。雖然該合同中有“并由乙方繼續(xù)在甲方進(jìn)行卷煙運(yùn)輸經(jīng)營”的表述，但從該表述上僅能反映雙方有進(jìn)行運(yùn)輸業(yè)務(wù)的意向，但雙方并未就運(yùn)輸合同的具體條款達(dá)成一致。現(xiàn)中宇公司就買賣關(guān)系提起主張，榮星公司以運(yùn)輸關(guān)系提出抗辯，該抗辯理由不成立。四、關(guān)于《會(huì)議紀(jì)要》的性質(zhì)問題。原審法院認(rèn)為，該《會(huì)議紀(jì)要》同樣是涉及兩個(gè)并列的法律關(guān)系及買賣合同關(guān)系和運(yùn)輸合同關(guān)系，運(yùn)輸合同不是買賣合同生效的條件。就買賣合同部分，該《會(huì)議紀(jì)要》對原買賣合同中付款義務(wù)部分進(jìn)行了修改，即由宏程公司為榮星公司支付335萬元。就運(yùn)輸合同部分，該《會(huì)議紀(jì)要》明確了終止榮星公司與中宇公司的運(yùn)輸合同關(guān)系，榮星公司與宏程公司建立掛靠、管理關(guān)系，但要以雙方簽訂協(xié)議為準(zhǔn)。故榮星公司不能以未與宏程公司建立運(yùn)輸合同關(guān)系為由，拒絕向中宇公司履行支付貨款的義務(wù)。五、由于原審法院確定雙方建立的是買賣合同關(guān)系，雙方同意解除合同，因此中宇公司收取的榮星公司的全部貨款236萬元應(yīng)當(dāng)自合同解除之日起返還，故已經(jīng)不存在榮星公司反訴請求的中宇公司返還多收貨款79萬元的事實(shí)。六、關(guān)于榮星公司所主張的因改裝車輛而產(chǎn)生的損失107萬元。因本案已經(jīng)確定本案屬于買賣合同糾紛而非運(yùn)輸合同糾紛，導(dǎo)致合同解除的原因是由于榮星公司不能按約定支付購車款，過錯(cuò)在榮星公司自身。雖然本案確定榮星公司為改裝箱子支付43.5萬元，但該支出與中宇公司無關(guān)，故這部分損失應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。而榮星公司針對改裝低平板板子款63.5萬元所提交的證據(jù)發(fā)票所載明的對象均為瀚宇公司，同時(shí)榮星公司與瀚宇公司還存在單獨(dú)的業(yè)務(wù)往來，而瀚宇公司與中宇公司是兩個(gè)獨(dú)立的法人，因此這些證據(jù)不能證實(shí)是針對本案爭議的十輛沃爾沃車而進(jìn)行的改裝。榮星公司該項(xiàng)反訴請求無事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。七、關(guān)于榮星公司主張更換輪胎的費(fèi)用137600元。因榮星公司不能證明過錯(cuò)在中宇公司，相反是由于榮星公司不能按約定支付貨款導(dǎo)致中宇公司要求解除合同，榮星公司主張中宇公司承擔(dān)這部分損失無事實(shí)依據(jù)，且其提交的證據(jù)亦不能證明該事實(shí)。榮星公司該項(xiàng)反訴請求無事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。八、關(guān)于榮星公司主張的車輛購置稅、養(yǎng)路費(fèi)、運(yùn)管費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)887030元。該費(fèi)用的發(fā)生是榮星公司購買車輛之后的行為，與買賣合同無因果關(guān)系。榮星公司所提交的證據(jù)亦不能證明該事實(shí)。榮星公司該項(xiàng)反訴請求無事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。九、關(guān)于榮星公司所主張的中宇公司償還已收購車款的利息446280元的請求，由于解除合同的過錯(cuò)在榮星公司，其向中宇公司主張損失無事實(shí)依據(jù)，故對榮星公司的該項(xiàng)訴訟請求不予支持。十、關(guān)于雙方都主張的律師費(fèi)，由于雙方在本訴、反訴部分都提出要求對方承擔(dān)律師代理費(fèi)的訴訟請求，但雙方都未明確所主張的數(shù)額，因該本訴以及反訴請求不明確，故對雙方分別提出的該項(xiàng)訴訟請求均不予支持。據(jù)此判決：一、解除中宇公司與榮星公司XX年4月30日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》;二、解除中宇公司與榮星公司XX年12月21日簽訂的《會(huì)議紀(jì)要》中第一條、第三條、第六條的約定;三、由中宇公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還榮星公司購車貨款236萬元;四、由榮星公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中宇公司十輛沃爾沃380型牽引半掛車折舊費(fèi)175.5萬元;五、由榮星公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還中宇公司九輛沃爾沃380型牽引半掛車的折價(jià)款共計(jì)368.55萬元，以及尚余的一輛沃爾沃380型牽引半掛車(若尚余的一輛沃爾沃380型牽引半掛車亦不能返還，則按40.95萬元折價(jià)賠償);六、駁回中宇公司的其他本訴訴訟請求;七、駁回榮星的其他反訴訴訟請求。本訴部分案件受理費(fèi)18785元，由榮星公司承擔(dān);反訴部分案件受理費(fèi)33447元，由榮星公司承擔(dān)。 　　原審判決宣判后，榮星公司不服，向本院提起上訴，請求判令：1、撤銷原判第五項(xiàng)、第七項(xiàng);2、榮星公司向中宇公司實(shí)物交付十輛沃爾沃380型牽引半掛車(包括車頭和半掛車);3、中宇公司向榮星公司支付為改良十輛沃爾沃牽引半掛車而支付的費(fèi)用共計(jì)851870元。其組成為：榮星公司新購買十輛“勞爾”牌半掛車低平板板子款63.5萬元及為其制作的集裝箱箱子款43.5萬元、購買輪胎款13.76萬元、支出的車輛購置稅54270元，四項(xiàng)共計(jì)121870元;扣減原十輛沃爾沃掛車出賣價(jià)值41萬元(其中九輛出賣價(jià)值36.5萬元，未出賣的一輛按已出賣的最高價(jià)格4.5萬元/輛計(jì)算)。4、中宇公司向榮星公司支付其已經(jīng)收取的購車款236萬元的利息446280元;5、中宇公司向榮星公司支付律師代理費(fèi)10萬元;5、中宇公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。其主要理由是：一、原判認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。第一、原判對訴爭的十輛沃爾沃車現(xiàn)狀認(rèn)定錯(cuò)誤，現(xiàn)在十輛車的車頭及一輛半掛車還在，被處理的也只是原來的九個(gè)半掛車，且為了滿足經(jīng)營需要上訴人對原車輛進(jìn)行了重新配置，榮星公司完全可以返還十輛沃爾沃車實(shí)物。第二、十輛“勞爾”牌半掛車是上訴人為方便經(jīng)營而與沃爾沃牽引車配套的設(shè)備，其已與原沃爾沃牽引車組合為一體，原判以新車與移交清單內(nèi)容不符為由而排除十輛“勞爾”牌半掛車(包括低平板子、輪胎)與本案的關(guān)聯(lián)性是錯(cuò)誤的。第三、原判認(rèn)定《代征車輛購置稅繳稅收據(jù)》所記載的車輛購置稅與本案所涉車輛無關(guān)聯(lián)性是錯(cuò)誤的。二、原判既認(rèn)定雙方當(dāng)事人是協(xié)商一致解除合同，但在適用合同解除后的處理原則時(shí)卻是按照一方當(dāng)事人的過錯(cuò)而解除合同的原則來判決，原判適用法律錯(cuò)誤。三、即使本案要考慮過錯(cuò)責(zé)任，那么過錯(cuò)也應(yīng)該在中宇公司。原判在認(rèn)定過錯(cuò)時(shí)，完全割裂了榮星公司與中宇公司之間、榮星公司與宏程公司之間合同的內(nèi)在聯(lián)系，將它們認(rèn)為是完全獨(dú)立的兩個(gè)合同并不符合客觀事實(shí)。事實(shí)上，榮星公司掛靠宏程公司從事卷煙運(yùn)輸，就是以中宇公司擁有的5%的紅塔集團(tuán)的卷煙公路運(yùn)輸貨源為自己運(yùn)輸作貨源保證。《會(huì)議紀(jì)要》、《掛靠合同》簽訂后，宏程公司不履行合同義務(wù)，其責(zé)任應(yīng)由中宇公司承擔(dān)。本案首先違約應(yīng)是中宇公司。綜上，請求二審法院查明事實(shí)予以改判。　　被上訴人中宇公司口頭答辯稱，第一、原判認(rèn)定事實(shí)正確。沃爾沃車移交給對方后，對方如何處理中宇公司并不清楚。第二、對方所稱將半掛車改良成更好更大的，中宇公司認(rèn)為其不是改良而是新購，其要求中宇公司向其支付差價(jià)的理由不能成立。第三、對方所主張的車輛購置稅與中宇公司并無關(guān)系。第四、原判適用法律正確。本案雙方認(rèn)同解除與雙方協(xié)商解除不是一回事，對方的觀點(diǎn)不能成立。第五、違約問題很清楚。中宇公司已將車輛移交給對方，而榮星公司至今尚欠款項(xiàng)這是事實(shí)，誰違約這很清楚。第六、對方通過訴訟的方式使返還車輛的期限又延長，對方又多使用了一年，中宇公司請求法庭考慮按四年來折舊并增加折舊費(fèi)。綜上，原判正確，請求維持。　　二審?fù)徶?，上訴人榮星公司除認(rèn)為原判遺漏了對十輛沃爾沃牽引車現(xiàn)狀及十輛新裝“勞爾”牌半掛車的費(fèi)用的認(rèn)定外，對原判認(rèn)定的事實(shí)無異議。被上訴人中宇公司對原判認(rèn)定的事實(shí)無異議。另外，雙方當(dāng)事人當(dāng)庭認(rèn)可，本案所涉十輛沃爾沃車(車頭及半掛車)新車價(jià)格其中八輛為70.6萬元，二輛為70.47萬元。對原判認(rèn)定的雙方當(dāng)事人無異議的事實(shí)及二審中雙方新認(rèn)可的事實(shí)，本院依法予以確認(rèn)?！　《徶?，上訴人榮星公司向法庭提交了以下新證據(jù)：　　第一組、沃爾沃車輛及人員一覽表及每輛沃爾沃牽引車、勞爾牌半掛車行使證;該車駕駛員駕駛證;與車輛、駕駛員配套的煙草汽車運(yùn)輸專用證一組，欲證實(shí)：①中宇公司轉(zhuǎn)讓給榮星公司的十輛沃爾沃牽引半掛車的現(xiàn)狀;②現(xiàn)在已由原沃爾沃牽引車和勞爾牌半掛車組合在一起從事煙草公路運(yùn)輸?！　〉诙M、車輛購置稅完稅證明一組，該組證據(jù)與其一審已提供的《代征車輛購置稅繳稅收據(jù)》欲共同證實(shí)：繳稅收據(jù)記載的金額是為了支付完稅證明記載的車輛繳納的購置稅?！　〉谌M、截至XX年6月30日支付車款應(yīng)計(jì)利息明細(xì)一份，欲證實(shí)：中宇公司應(yīng)支付榮星公司購車款利息為446280元?！　〉谒慕M、四川省成都市其它服務(wù)業(yè)發(fā)票一張，欲證實(shí)：中宇公司應(yīng)支付榮星律師代理費(fèi)10萬元。　　第五組、四川省綿陽市商業(yè)批發(fā)發(fā)票一張，欲證實(shí)：為新掛車添置輪胎80只?！　〗?jīng)質(zhì)證，被上訴人中宇公司認(rèn)為，第一組證據(jù)不是新證據(jù)，對其真實(shí)性不予認(rèn)可，另外也不能證明車輛還在的事實(shí);第二組證據(jù)證明的完稅人是瀚宇公司，且與中宇公司無關(guān)，對方請求中宇公司向其支付購置稅是沒有道理的;第三組證據(jù)不是新證據(jù)，且對其真實(shí)性亦不予認(rèn)可，而本案起因是對方未付清購車款，現(xiàn)在對方向中宇公司索要利息與法律不相符;第四組證據(jù)對方要求中宇公司向其支付律師代理費(fèi)沒有依據(jù);第五組證據(jù)不能因信用社加蓋了一個(gè)公章就證明該發(fā)票原件在信用社那里，該份證據(jù)是一份無效的證據(jù)，而該份證據(jù)對對方所購輪胎是否已用于中宇公司出售給其的車上并不能予以證實(shí)?！　”驹赫J(rèn)為：被上訴人中宇公司雖對第一組和第二組證據(jù)的真實(shí)性持有異議，但被上訴人榮星公司已提供原件供法庭核對，對該兩組證據(jù)的真實(shí)性應(yīng)予以確認(rèn)，對其合法性及關(guān)聯(lián)性將結(jié)合本案其他證據(jù)綜合予以認(rèn)定;因被上訴人中宇公司對第四組證據(jù)的真實(shí)性無異議，對該份證據(jù)的真實(shí)性本院予以確認(rèn)，該組證據(jù)證實(shí)榮星公司于XX年12月7日支付了律師代理費(fèi)10萬元;因被上訴人中宇公司對第三組、第五組證據(jù)的真實(shí)性持有異議，且第三組系榮星公司單方出具，其雖加蓋綿陽市游仙區(qū)開元農(nóng)村信用合作社(以下開元信用社)公章，該份證據(jù)只能視為單方出具的材料而不能作為本案證據(jù)使用,而第五組證據(jù)系復(fù)印件,開元信用社雖在該發(fā)票上加蓋了印章并稱該發(fā)票原件在該社作貸款抵押,因榮星公司并未提供與此相對應(yīng)的借款抵押合同及抵押登記手續(xù),對該組證據(jù)的真實(shí)性本院無法確認(rèn)?！　w納訴辯雙方的主張，本案爭議的焦點(diǎn)是：1、合同解除后，十輛沃爾沃牽引半掛車如何返還?是實(shí)物返還還是折價(jià)返還?購車款利息應(yīng)否支付及如何支付?2、中宇公司應(yīng)否向榮星公司支付其主張的十輛沃爾沃車改良費(fèi)851870元?　　(一)關(guān)于合同解除后，十輛沃爾沃牽引半掛車如何返還，是實(shí)物返還還是折價(jià)返還以及購車?yán)?yīng)否支付及如何支付的問題。 　　上訴人榮星公司主張，對方起訴要求返還車輛，榮星公司對此也是同意的，現(xiàn)在十輛沃爾沃車頭還在，而九輛半掛車已被處理，榮星公司還購置了新的半掛車與沃爾沃牽引車配套使用，合同解除后，榮星公司可以向?qū)Ψ椒颠€車輛;另外，按公平原則，新購的半掛車與原半掛車存在的價(jià)差，中宇公司則應(yīng)予補(bǔ)償。對于利息，因?qū)Ψ揭颜加辛?36萬元的購車款，中宇公司應(yīng)向榮星公司支付資金占有費(fèi)446280元才算公平?！　”簧显V人中宇公司主張，合同解除后，實(shí)物返還也可以，但是要返還原來的牽引車及半掛車，否則就要折價(jià)賠償，對方現(xiàn)在已將中宇公司轉(zhuǎn)讓的車輛的完整性及配套性進(jìn)行了改變，中宇公司不能接受對方現(xiàn)在拼湊的車輛。對于利息問題，因本案的產(chǎn)生是對方未付清購車款，對方現(xiàn)在向中宇公司主張利息沒有法律依據(jù)，其請求不應(yīng)得到支持。　　本院認(rèn)為：(一)結(jié)合《轉(zhuǎn)讓合同》、榮星公司與云南省煙草儲(chǔ)運(yùn)公司簽訂的《公路運(yùn)輸聯(lián)運(yùn)協(xié)議》以及《會(huì)議紀(jì)要》相關(guān)內(nèi)容來看，本案《轉(zhuǎn)讓合同》實(shí)際是包含有兩個(gè)法律關(guān)系，即車輛轉(zhuǎn)讓與掛靠運(yùn)輸，也即中宇公司向榮星公司轉(zhuǎn)讓車輛，榮星公司再將購買來車輛掛靠于中宇公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)運(yùn)公司下屬的瀚宇公司名下從事卷煙公路運(yùn)輸。而事實(shí)上，本案雙方也確實(shí)是按此操作了近兩年。后因《會(huì)議紀(jì)要》的簽訂，中宇公司、瀚宇公司與榮星公司終止了相互之間的戶頭及業(yè)務(wù)掛靠關(guān)系，轉(zhuǎn)而由榮星公司與宏程公司簽訂《掛靠合同》，至此，中宇公司與榮星公司之間所涉的掛靠運(yùn)輸關(guān)系已終止，取而代之的是榮星公司與宏程公司之間新達(dá)成的掛靠運(yùn)輸關(guān)系，至于宏程公司與榮星公司之間如何履行雙方簽訂的《掛靠合同》，是此兩公司履行合同的問題，與中宇公司并無關(guān)聯(lián)，榮星公司并不能以宏程公司未履行《掛靠合同》約定的義務(wù)為由，來抗辯中宇公司未向其提供運(yùn)輸貨源并拒絕履行支付貨款的義務(wù)。本案中，榮星公司在《會(huì)議紀(jì)要》簽訂后，未積極辦理車輛轉(zhuǎn)戶手續(xù)及向中宇公司支付尚欠的購車款，其已構(gòu)成違約，其理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。中宇公司以榮星公司違約為由請求解除雙方所簽合同及《會(huì)議紀(jì)要》的相關(guān)內(nèi)容，該請求符合《合同法》第九十四條第一款第(四)項(xiàng)“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”的規(guī)定，且在訴訟中榮星公司也同意解除合同，原判對中宇公司請求解除合同的主張予以支持并無不妥。(二)因中宇公司在本案中系訴請榮星公司返還車輛，而榮星公司現(xiàn)已將受讓的九輛新日鋼牌半掛車予以處理，無法按原實(shí)物整體返還其中的九輛沃爾沃牽引半掛車;另由于榮星公司受讓十輛沃爾沃牽引半掛車后，又重新配置了十輛勞爾牌半掛車、加裝集裝箱等，如判決榮星公司返還沃爾沃牽引車(即車頭)，勢必造成目前已配備在一起運(yùn)輸多年的牽引半掛車，沃爾沃牽引車歸中宇公司所有，勞爾牌半掛車則歸榮星公司所有的局面，這樣處理并不利于本案雙方的生產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng)，本著有利生產(chǎn)、公平合理的原則，本院認(rèn)為，本案合同依法解除后，榮星公司所稱尚有一輛未處理的新日鋼牌半掛車還在，其可與轉(zhuǎn)讓時(shí)配套的沃爾沃牽引車一同返還，在不能返還時(shí)則應(yīng)折價(jià)賠償;其余九輛沃爾沃牽引車因與之相配套的九輛新日鋼牌半掛車已被榮星公司處理，該九輛沃爾沃牽引車可由榮星公司繼續(xù)使用，榮星公司對此則應(yīng)折價(jià)向中宇公司賠償;另外，九輛已被榮星公司處理的新日鋼牌半掛車因無法返還原物，榮星公司也應(yīng)折價(jià)向中宇公司賠償。原判對此處理恰當(dāng)，應(yīng)予維持。(三)本案因違約方系榮星公司，中宇公司并未違約,在中宇公司行使法定解除權(quán)時(shí)，其無權(quán)要求中宇公司向其支付購車款利息，榮星公司的該項(xiàng)主張不能成立，本院不予支持?！　?二)關(guān)于中宇公司應(yīng)否向榮星公司支付其主張的十輛沃爾沃車改良費(fèi)851870元的問題。　　上訴人榮星公司主張，此項(xiàng)費(fèi)用的前提是處理原來的新日鋼牌半掛車時(shí)是得到對方的同意的，榮星公司現(xiàn)在改良了車輛，新購的半掛車與原來的存在價(jià)差，按照公平原則，對此部分價(jià)差中宇公司應(yīng)向榮星公司予以支付?！　”簧显V人中宇公司主張，對方不是改良轉(zhuǎn)讓的車輛，而是自行購車，此部分費(fèi)用與中宇公司并無關(guān)聯(lián)，其要求中宇公司承擔(dān)此項(xiàng)費(fèi)用無事實(shí)和法律依據(jù)?！　”驹赫J(rèn)為：中宇公司向榮星公司轉(zhuǎn)讓的半掛車為新日鋼牌，榮星公司接收后，為滿足公路煙草運(yùn)輸要求，在經(jīng)營中自行新購勞爾牌半掛車并加裝集裝箱，擴(kuò)大半掛車的運(yùn)輸能力，該行為是新裝而并非改良，而此行為也是榮星公司掛靠中宇公司關(guān)聯(lián)企業(yè)儲(chǔ)運(yùn)公司下屬瀚宇公司時(shí)自主經(jīng)營的行為，且也無報(bào)經(jīng)中宇公司同意的證據(jù),現(xiàn)中宇公司行使法定解除權(quán)解除雙方所簽合同，返還的應(yīng)是此前雙方轉(zhuǎn)讓的沃爾沃牽引車車頭及新日鋼牌半掛車，此部分新裝的勞爾牌半掛車及其配置的集裝箱產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)、輪胎款不應(yīng)由中宇公司負(fù)擔(dān)，而應(yīng)由榮星公司自行處理和承擔(dān)。因此，對榮星公司所主張的中宇公司應(yīng)其支付的十輛沃爾沃車改良費(fèi)851870元的請求，本院不予支持?！　【C上，本院認(rèn)為：本案違約方系榮星公司，現(xiàn)中宇公司行使法定解除權(quán)請求解除雙方合同及《會(huì)議紀(jì)要》相關(guān)內(nèi)容，而榮星公司表示同意，對此予以準(zhǔn)許。合同解除后，榮星公司不能整體原物返還轉(zhuǎn)讓車輛時(shí)，其應(yīng)折價(jià)賠償。對于榮星公司要求中宇公司支付律師代理費(fèi)10萬元的主張，榮星公司雖在二審提交了其支付律師代理費(fèi)的相關(guān)證據(jù)，但因其系違約方，其向中宇公司主張此筆費(fèi)用無事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立，對該項(xiàng)請求本院不予支持。綜上所述，上訴人榮星公司的上訴理由均不能成立，應(yīng)予駁回。原判認(rèn)定事實(shí)基本清楚，實(shí)體處理恰當(dāng)，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：　　駁回上訴，維持原判?！　《彴讣芾碣M(fèi)17383元，由上訴人榮星公司負(fù)擔(dān)?！　”九袥Q為終審判決。