藍(lán)天基金資產(chǎn)信托契約 　　根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律和《深圳市投資信托基金管理暫行規(guī)定》的有關(guān)精神和要求， 中國(guó)人民建設(shè)銀行深圳分行和深圳藍(lán)天基金管理公司本著共同發(fā)起“藍(lán)天基金”， 將募集的資金投資于能產(chǎn)生良好效益的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，以使投資人獲得盡可能高的投 資回報(bào)和較豐厚的資本增值的宗旨，經(jīng)平等協(xié)商并形成共識(shí)后，達(dá)成以下協(xié)議： 　　第一條　釋義 　　除本契約其他條款另有規(guī)定外，下列詞語(yǔ)具有如下意義： 　　本基金　指根據(jù)本契約規(guī)定所設(shè)立的藍(lán)天基金。 　　基金單位　指代表本基金一定資產(chǎn)份額的最小等份。 　　人　指我國(guó)民法通則所指的民事活動(dòng)的參與者，包括自然人和法人。 　　受益人　指持有本基金所發(fā)行的單位份額并依據(jù)本契約規(guī)定享有相應(yīng)的資產(chǎn)實(shí) 際所有權(quán)、收益分配權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、受益人大會(huì)表決權(quán)等權(quán)益及承擔(dān)本契約 和本基金章程和現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的義務(wù)的人。 　　主管機(jī)關(guān)　指對(duì)基金實(shí)施行政管理職能的政府機(jī)構(gòu)，本契約中通指中國(guó)人民銀 行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行。 　　經(jīng)理人　根據(jù)基金管理規(guī)定，作為本基金的主要發(fā)起人和本契約的締結(jié)人之一， 受信托人委托將本基金資產(chǎn)做投資管理活動(dòng)的人。在本契約中專指深圳藍(lán)天基金 管理公司或其繼任人。 　　投資　　指經(jīng)理人將本基金資金以購(gòu)買(mǎi)任何股票、債券、銀行票據(jù)、商業(yè)票據(jù) 及其它有價(jià)證券及其所應(yīng)占的資金份額，或以對(duì)企業(yè)進(jìn)行參股等項(xiàng)目為資金運(yùn)用的 對(duì)象進(jìn)而獲取相應(yīng)之利益的行為。 　　信托人　　指根據(jù)基金管理規(guī)定，作為本契約的締約人之一，按本契約規(guī)定對(duì) 本基金資產(chǎn)進(jìn)行保管的人，在本契約中專指中國(guó)人民建設(shè)銀行深圳市分行或其繼任 人。 　　會(huì)計(jì)年度　指公歷每年的１月１日起至當(dāng)年的１２月３１日止的期間。 　　年初資產(chǎn)凈值　指本基金在每會(huì)計(jì)年度開(kāi)始后第一個(gè)估值日的資產(chǎn)凈值。 　　受益憑證　指根據(jù)基金管理規(guī)定由信托人和經(jīng)理人為募集本基金資金而向受益 人簽發(fā)的有價(jià)證券，在本契約中通指經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的證券存折。 　　單位持有人　指登錄在受益人名冊(cè)上的每一基金單位的實(shí)際持有人，同時(shí)通指 本基金的所有受益人。 　　受益人名冊(cè)　指本契約第四條所述的記載有關(guān)本基金受益人名稱、地址、持有 單位份額等資料的登記名冊(cè)。 　　登記人　指受信托人委托負(fù)責(zé)受益人名冊(cè)登錄和保管工作的人或機(jī)構(gòu)．本契約 專指深圳證券登記公司。 　　交易日　指國(guó)內(nèi)有合法證券交易活動(dòng)的證券交易所或證券商或銀行的任一營(yíng)業(yè) 日。 　　關(guān)連人　泛指下列三種人： 　?。ǎ保┲苯踊蜷g接擁有經(jīng)理人或信托人總股份額３０％或以上普通股或表決權(quán) 的人； 　?。ǎ玻┦苌鲜觯ǎ保╉?xiàng)所指的人控股的人； 　?。ǎ常┯山?jīng)理人或信托人直接或間接擁有總股份額３０％或以上普通股或表決 權(quán)的人。 　　估值　指根據(jù)本契約第六條規(guī)定所對(duì)本基金有關(guān)資產(chǎn)或債權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的 活動(dòng)。 　　估值日　指經(jīng)理人按本契約規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)凈值計(jì)算并公布的任一交易日。 　　首次發(fā)行費(fèi)　指本契約第七條所指的首次發(fā)行費(fèi)。 　　經(jīng)理年費(fèi)　指經(jīng)理人根據(jù)本契約第十三條３款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。 　　資產(chǎn)凈值　指根據(jù)本契約第六條規(guī)定的本基金或本基金發(fā)行的一個(gè)基金單位（ 根據(jù)上下文要求而定）所擁有或代表的資產(chǎn)價(jià)值。 　　信托年費(fèi)　指信托人根據(jù)本契約第十二條３款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。 　　核數(shù)師　指根據(jù)本契約規(guī)定由經(jīng)理人經(jīng)信托人同意后所指定的對(duì)本基金會(huì)計(jì)帳 目進(jìn)行核數(shù)的公認(rèn)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其專業(yè)人員。 　　一般決議　指在根據(jù)本契約第十條規(guī)定召開(kāi)的受益人大會(huì)上由占表決權(quán)總票數(shù) ５０％或以上票數(shù)通過(guò)的決議。 　　特別決議　指根據(jù)本契約第十條規(guī)定召開(kāi)的受益人大會(huì)上占表決權(quán)總票數(shù)７５ ％或以上票數(shù)通過(guò)的決議。 　　會(huì)計(jì)結(jié)算日　指本契約規(guī)定的本基金存續(xù)期間的每年１２月３１日。 　　待分配收益帳戶　指本契約規(guī)定的專供存放待分配收益資金的帳戶。 　　收益分配日　指在本基金存續(xù)期內(nèi)每會(huì)計(jì)年度終了后經(jīng)信托人提出并由受益人 大會(huì)確定的該會(huì)計(jì)年度的收益分配過(guò)戶截止日，該日不得超出該會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)結(jié) 算日后三個(gè)月期間。 　　本基金章程　指《藍(lán)天基金章程》及其今后的修改或增補(bǔ)部分。 　　基金管理規(guī)定　指《深圳市投資信托基金管理暫行規(guī)定》。 　　計(jì)價(jià)日　指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權(quán)估價(jià)日或房地產(chǎn)評(píng) 估日。 　　第二條　本基金 　?。保净鹈Q：藍(lán)天基金。 　?。玻净鸢l(fā)行規(guī)模：本基金最高發(fā)行限額為３００００萬(wàn)單位，最低發(fā)行額 為１８０００萬(wàn)單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基金在初始封閉期內(nèi)不 上市交易，亦不對(duì)外追加發(fā)行基金單位，但在存續(xù)期內(nèi)可以增加基金單位總額并相 應(yīng)增加受益人持有的單位數(shù)額的形式來(lái)派發(fā)每年的收益。 　?。常净鸫胬m(xù)期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投資基金，期 滿前根據(jù)受益人大會(huì)決議并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以延長(zhǎng)封閉期（最長(zhǎng)不超過(guò)十年）， 或轉(zhuǎn)為開(kāi)放式投資基金，及或轉(zhuǎn)為經(jīng)理人發(fā)起的另一名下的投資基金。 　　４．本基金資產(chǎn)由下列部分構(gòu)成： 　?。ǎ保┌l(fā)售基金單位的資金收入； 　　（２）利用上述資金所進(jìn)行的投資或該等投資所形成的財(cái)產(chǎn)； 　　（３）出售或轉(zhuǎn)讓上述投資或財(cái)產(chǎn)的資金收入； 　?。ǎ矗┥鲜鐾顿Y或財(cái)產(chǎn)在存續(xù)過(guò)程中所形成的增值、溢價(jià)及其它非營(yíng)業(yè)性收入； 　　（５）將有關(guān)收益進(jìn)行再投資所獲得的收入； 　?。ǎ叮┏鲜鲰?xiàng)目外的其它雜項(xiàng)收入。 　　５．本基金的上述資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱本基金資產(chǎn)）由信托人按信托原則在名義上 持有，本基金的所有投資人（或受益人）為實(shí)際持有人。 　?。叮磐腥藨?yīng)為上述資產(chǎn)開(kāi)立獨(dú)立于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外的單獨(dú)帳戶進(jìn)行 保管和持有；本基金的一切對(duì)外業(yè)務(wù)活動(dòng)均以本基金名義出現(xiàn)。 　　７．信托人、經(jīng)理人或受益人均不能依據(jù)本契約對(duì)本基金資產(chǎn)享有留置權(quán)、抵 押權(quán)或其它優(yōu)先權(quán)。 　?。福净鸪鲇谕顿Y經(jīng)營(yíng)上的要可以隨時(shí)向外借入以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)形式體現(xiàn) 的資金；本基金借款余額不能超過(guò)本基金在該會(huì)計(jì)年度的年初資產(chǎn)凈值。 　　本基金的上述借款可來(lái)源于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人，但該等借款利率一般不 應(yīng)高于當(dāng)期同業(yè)的通常利率水平。 　　第三條　本基金單位的發(fā)行、受益憑證和持有人 　?。保净饐挝坏陌l(fā)售對(duì)象、發(fā)行辦法和發(fā)行期限按主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的招募說(shuō)明 書(shū)所列實(shí)施。 　?。玻恳换饐挝坏拿嬷禐槿嗣駧乓荚?，發(fā)售價(jià)格為人民幣壹元，另加收發(fā)售 價(jià)格３％的首次發(fā)行費(fèi)。 　?。常净饐挝缓褪芤鎽{證均以記名的書(shū)面憑證形式發(fā)行，每一受益憑證（交 易手）為１０００基金單位。 　?。矗净鹚l(fā)行的受益憑證是表示單位持有人享有對(duì)本基金一定份額資產(chǎn)的 所有權(quán)、受益權(quán)或其它權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的證明，不得保障收益的憑據(jù)。 　?。担?jīng)理人須認(rèn)購(gòu)并持有本基金單位發(fā)行總額５％的份額，且在本基金清盤(pán)前 未經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)不得低于上述原始數(shù)額。 　?。叮净饐挝坏膶?shí)際持有人同時(shí)為本基金的受益人，每一受益人按本契約規(guī) 定所享有的對(duì)本基金的權(quán)益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比， 但任何受益人均不享有對(duì)本基金某一特定資產(chǎn)的特別權(quán)利。 　　７．本基金單位的受益人在本基金封閉式存續(xù)期間不得向本基金贖回其所持的 基金單位。 　?。福绻净鹪谝?guī)定的發(fā)行期限內(nèi)所售出的基金單位數(shù)額達(dá)不到最低限額的 要求，則本基金不能成立，屆時(shí)將由發(fā)起人將已募集的金額加上按人民銀行規(guī)定的 活期存款利率計(jì)算的利息，在扣除相應(yīng)發(fā)行費(fèi)用后一并退還給認(rèn)購(gòu)人。 　　第四條　受益人名冊(cè)和基金單位的轉(zhuǎn)讓 　?。保净鹪谖瓷鲜星盎蜷_(kāi)放式運(yùn)作期間，受益人名冊(cè)由經(jīng)理人以書(shū)面或電子 信息形式制作、登錄、變更和保存，上市后可交由登記人辦理。受益人名冊(cè)記錄的 內(nèi)容為： 　?。ǎ保┦芤嫒说男彰凸┓峙洮F(xiàn)金收益用的銀行帳號(hào)或存折號(hào)； 　　（２）受益人所持有的基金單位份額； 　　（３）該受益人認(rèn)購(gòu)或受讓基金單位的日期及轉(zhuǎn)讓人的有關(guān)資料； 　　（４）基金單位轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶日期。 　?。玻芤嫒巳缯J(rèn)為需要更改上述記錄內(nèi)容時(shí)，應(yīng)向經(jīng)理人或登記人提出更改申 請(qǐng)，由經(jīng)理人或登記人按有關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行審核，并視情況決定是否在受益人名冊(cè) 上作出相應(yīng)變更。 　?。常芤嫒松矸莸拇_認(rèn)和其所持單位份額的大小一般應(yīng)以受益人名冊(cè)的記錄為 準(zhǔn)。 　?。矗净鸪闪M三年后，如屬延長(zhǎng)封閉期，則本基金單位可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易 所上市交易。 　　本基金單位上市后的交易規(guī)則按照上市的證券交易規(guī)則執(zhí)行。 　　５．任何受益人均有權(quán)將其名下的基金單位通過(guò)經(jīng)理人或其委托的證券交易所 或證券商有償轉(zhuǎn)讓給他人。 　　６．上述基金單位的交易或轉(zhuǎn)讓價(jià)格按該交易日的市場(chǎng)價(jià)格確定，并由轉(zhuǎn)讓方 和／或受讓方另行支付主管機(jī)關(guān)規(guī)定的印花稅和手續(xù)費(fèi)。 　?。罚鲜鲛D(zhuǎn)讓中的受讓人須持轉(zhuǎn)讓?xiě){證向經(jīng)理人或登記人辦理已轉(zhuǎn)讓的基金單 位過(guò)戶手續(xù)后，方能享有該份額基金單位的收益公配等權(quán)益。 　　第五條　基金的投資目標(biāo)、投資范圍及投資限制 　　１．本基金作為面向社會(huì)的新型金融投資工具，目標(biāo)是根據(jù)證券等市場(chǎng)的變化 情況，將投資人所匯集的資金以多元化組合投資的方式投放于不同類別的已上市或 非上市的股票和債券等有價(jià)證券上，或企業(yè)的股權(quán)、房地產(chǎn)或期貨等投資項(xiàng)目上， 以求分散和降低投資風(fēng)險(xiǎn)并達(dá)到本基金資本的較大增值。 　　２．本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為主。并以深圳、 上海兩地市場(chǎng)為主。為了更好地利用投資機(jī)遇，本基金也可以參與非上市公司的 股權(quán)收購(gòu)及合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。 　?。常净鸬耐顿Y規(guī)?；蚍秶邢铝邢拗疲? 　?。ǎ保┩顿Y于股票的資金不超過(guò)本基金該會(huì)計(jì)年度初資產(chǎn)凈值的８０％，投資 于債券的比例不超過(guò)４０％，投資于非上市公司的股權(quán)不超過(guò)３０％，房地產(chǎn)和期 貨等其它類投資不超過(guò)４０％； 　?。ǎ玻┩顿Y于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過(guò)本基金 年初資產(chǎn)凈值的１０％；投資于任一上市公司股票或其它證券的數(shù)額不超過(guò)該公司 該種股票或證券發(fā)行總數(shù)額的１０％； 　?。ǎ常┍净鸩荒芡顿Y于其它各類基金所發(fā)行的單位或受益憑證，不能以本基 金資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，不能投資于承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的項(xiàng)目； 　　（４）本基金不能對(duì)外放款，但等待投資時(shí)機(jī)的款項(xiàng)可對(duì)外短期拆借，拆借余 額不能超過(guò)本基金年初資產(chǎn)凈值的２５％； 　?。ǎ担┙?jīng)理人在未獲得信托人書(shū)面同意前，不得將本基金資產(chǎn)投資于經(jīng)理人自 己的股東擁有３０％以上股權(quán)的企業(yè)或項(xiàng)目上。 　?。矗谙铝星闆r下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，經(jīng)理人無(wú)須 對(duì)該投資額進(jìn)行調(diào)整（包括無(wú)須減少或追加投資或作其它資產(chǎn)配置）： 　?。ǎ保┯捎诒净鹑炕虿糠仲Y產(chǎn)升值或貶值，或由于某種市價(jià)變動(dòng)的原因而 造成該項(xiàng)投資額超過(guò)上述限額時(shí)； 　?。ǎ玻┯捎谑芡顿Y的企業(yè)出現(xiàn)兼并、重組、分立、轉(zhuǎn)讓等情況而造成該項(xiàng)投資 額超限時(shí)； 　?。ǎ常┯捎诒净鹪诮?jīng)營(yíng)活動(dòng)中支出或收入一定款額而造成該項(xiàng)投資額超限時(shí)。 　?。担?jīng)理人或其關(guān)連人在未獲得信托人書(shū)面同意前，不得以其本人名義與本基 金發(fā)生投資往來(lái)關(guān)系。 　?。叮净鸫娣旁谛磐腥嘶蚪?jīng)理人或關(guān)連人處的現(xiàn)金存款的利率不得低于當(dāng)期 同業(yè)的存款利率水平。 　?。罚?jīng)理以可隨時(shí)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要決定某一投資項(xiàng)目或隨時(shí)將部分或全部投資項(xiàng) 目變現(xiàn)后將資金轉(zhuǎn)作其它用途。 　?。福鲜鲆磺型顿Y活動(dòng)均應(yīng)遵循市場(chǎng)通常交易方式進(jìn)行，除非經(jīng)理人認(rèn)為有必 要采用對(duì)本基金并無(wú)不利的其它交易方式，但須得到信托人同意。 　?。梗磐腥擞袡?quán)拒絕接受其認(rèn)為不符合本契約規(guī)定的投資或其它財(cái)產(chǎn)，并可要 求經(jīng)理人及時(shí)采取措施，將不符合本契約規(guī)定的投資或財(cái)產(chǎn)加以替換。 　?。保埃?jīng)理人只有在本基金成立并經(jīng)信托人書(shū)面同意后才可開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　　第六條　資產(chǎn)估值規(guī)則 　?。保净饐挝簧鲜泻竺吭碌牡谝粋€(gè)證券交易日為本基金資產(chǎn)和基金單位的估 值日。 　?。玻净鹳Y產(chǎn)和基金單位的估值遵循深圳市的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、參照國(guó)際慣例并遵 照本契約的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 　?。常净鹳Y產(chǎn)價(jià)值的數(shù)額應(yīng)按下列基準(zhǔn)確定： 　　（１）任何上市的或掛牌的證券投資項(xiàng)目的價(jià)值應(yīng)按該投資市場(chǎng)計(jì)價(jià)日相等投 資份額的收市價(jià)計(jì)算，但下列除外： 　?。幔绻鲜鐾顿Y市場(chǎng)不止一處，則按主要投資市場(chǎng)的收市價(jià)計(jì)算；　?。猓绻鲇谀撤N原因在一定時(shí)間內(nèi)無(wú)法從上述投資市場(chǎng)中獲得價(jià)格數(shù)據(jù)，則 按前一計(jì)價(jià)日價(jià)格計(jì)算或視需要暫停估值； 　?。悖绻顿Y項(xiàng)目須負(fù)擔(dān)利息而上述價(jià)格資料并未包括該應(yīng)計(jì)利息部分，則在 對(duì)該投資項(xiàng)目計(jì)算時(shí)應(yīng)將至計(jì)價(jià)日止的應(yīng)付利息部分預(yù)先扣除。 　　注：如果經(jīng)理人循上述途徑所獲得的并據(jù)稱是最新資料的價(jià)格與實(shí)際價(jià)格有誤 差，經(jīng)理人不對(duì)此差錯(cuò)承擔(dān)任何責(zé)任。 　?。ǎ玻┤魏挝瓷鲜袀蚨唐谏虡I(yè)票據(jù)以買(mǎi)進(jìn)成本加上自買(mǎi)進(jìn)次日起至計(jì)價(jià)日 止應(yīng)收利息為準(zhǔn)計(jì)算。 　?。ǎ常┿y行存款及類似貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)按其票面值加上至計(jì)價(jià)日止應(yīng)收的 利息為準(zhǔn)計(jì)算。 　?。ǎ矗┤魏我堰_(dá)成價(jià)格協(xié)議但尚未實(shí)施的需要依約交割的投資或其它財(cái)產(chǎn)的價(jià) 值應(yīng)按該投資或財(cái)產(chǎn)權(quán)責(zé)發(fā)生后應(yīng)具有的價(jià)值來(lái)計(jì)算。 　?。ǎ担┕蓹?quán)或其它未清算的投資項(xiàng)目按該項(xiàng)投資原始成本加上依預(yù)期利潤(rùn)值計(jì) 至計(jì)價(jià)日止應(yīng)能獲取的利潤(rùn)數(shù)來(lái)計(jì)算。 　?。ǎ叮┏鲜鐾顿Y或財(cái)產(chǎn)項(xiàng)目之外應(yīng)收付的債權(quán)債務(wù)按至計(jì)價(jià)日止應(yīng)收回或應(yīng) 付的數(shù)額進(jìn)行計(jì)算。 　?。ǎ罚┌匆?guī)定在本基金資產(chǎn)中待攤或預(yù)提的所有規(guī)費(fèi)或其它支出金額，應(yīng)按上 月月末余額減去上月月末至計(jì)價(jià)日止應(yīng)攤銷部分或加上至計(jì)價(jià)日止應(yīng)預(yù)提部分后， 余額計(jì)入本基金資產(chǎn)總額來(lái)計(jì)算。 　?。矗净鹳Y產(chǎn)按上述方法估值后，如果資產(chǎn)價(jià)值大于帳面值，增值部分作為 重估盈余入帳；如小于帳面值，則從重估盈余中扣除。 　　５．將按上述方式所計(jì)算出的本基金資產(chǎn)總額減去本基金負(fù)債總額后的余額， 即為本基金在該估值日的資產(chǎn)凈值。 　　將上述資產(chǎn)凈值除以本基金已發(fā)行的單位總額后的得數(shù)，即為每一基金單位資 產(chǎn)凈值。 　?。叮?jīng)理人可以在經(jīng)信托人同意后，將上述投資項(xiàng)目或其它財(cái)產(chǎn)的計(jì)值方式作 適當(dāng)調(diào)整，或采用其它計(jì)值方式，以能真實(shí)反映資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。 　　７．本基金的單位資產(chǎn)凈值每月在《深圳特區(qū)報(bào)》或《深圳商報(bào)》上公布一次。 　　第七條　本基金的費(fèi)用 　?。保状伟l(fā)行費(fèi)，包括發(fā)起費(fèi)用、傭金、承銷費(fèi)、宣傳廣告費(fèi)和文件資料印制 和派發(fā)費(fèi)等，其費(fèi)率按基金單位發(fā)售價(jià)格的３％計(jì)算，由認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)基金單位時(shí) 一并支付。 　　２．基金經(jīng)理年費(fèi)，其費(fèi)率為本基金年資產(chǎn)帳面凈值的１．２％，逐日累計(jì)， 并在每月１０日前由信托人從本基金資產(chǎn)中直接支付給經(jīng)理人。 　?。常鹦磐心曩M(fèi)，其費(fèi)率為年資產(chǎn)帳面凈值的０．３％，逐日累計(jì)，每月１ ０日前由基金信托人從本基金資產(chǎn)中直接提取。 　　４．基金受益人名冊(cè)登記費(fèi)、受益憑證托管費(fèi)、上市交易費(fèi)和分配基金收益所 發(fā)生的費(fèi)用，由信托人根據(jù)本契約或有關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)從信托資產(chǎn)中按時(shí)支付給經(jīng)理 人登記人或證券商或證券交易所。 　?。担婊蛲ㄖ净鹩嘘P(guān)事項(xiàng)及編制年報(bào)、季報(bào)等文件的費(fèi)用及律師費(fèi)、核 數(shù)師費(fèi)、公證費(fèi)等應(yīng)付費(fèi)用，由信托人依據(jù)經(jīng)理人的指定或有關(guān)合同并核實(shí)后從本 基金資產(chǎn)中支付。 　　６．基金在進(jìn)行投資和管理運(yùn)作中，向外借款或辦理財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中所發(fā)生的一切 費(fèi)用或利息支出，由信托人依據(jù)有關(guān)合同從本基金資產(chǎn)中支付。 　　７．本基金投資經(jīng)營(yíng)中或獲得的收益中應(yīng)繳納的各種稅費(fèi)及地方性規(guī)費(fèi)等，由 信托人從本基金資產(chǎn)中支付。 　?。福鲜鲰?xiàng)目之外的臨時(shí)性必需開(kāi)支或法規(guī)或當(dāng)?shù)卣?guī)定的繳費(fèi)，由信托 人認(rèn)可后按實(shí)際發(fā)生額從本基金資產(chǎn)中支付； 　　９．經(jīng)理人或信托人在將本基金資金進(jìn)行投資和管理活動(dòng)中所發(fā)生的必須開(kāi)支 由信托人從本基金資產(chǎn)中支出，但經(jīng)理人和信托人本身的日常行政管理開(kāi)支不得由 本基金承擔(dān)。 　　第八條　會(huì)計(jì)和審計(jì)報(bào)告 　?。保净饐为?dú)立帳，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。 　?。玻净饡?huì)計(jì)制度按深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行；特區(qū)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未作規(guī)定的， 參照國(guó)際慣例執(zhí)行。 　?。常?jīng)理人在每季終了后的一個(gè)月內(nèi)，須向信托人提交本季度信托報(bào)告，信托 人在每半年終了后的一個(gè)半月內(nèi)，應(yīng)公開(kāi)本基金的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，在每會(huì)計(jì)年度終 了后的三個(gè)月內(nèi)，向受益人大會(huì)提交經(jīng)核數(shù)師公允審計(jì)過(guò)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 　?。矗净鸬耐顿Y和管理活動(dòng)中的會(huì)計(jì)帳簿以及資產(chǎn)保管會(huì)計(jì)帳簿均由信托人 建立和保管；經(jīng)理人負(fù)責(zé)建立和保管本基金的一切投資或管理活動(dòng)事項(xiàng)記錄。 　　經(jīng)理人與信托人均應(yīng)為對(duì)方查看和復(fù)制所建帳簿或記錄資料提供方便條件。 　?。担鲜鲆磺袝?huì)計(jì)憑證或帳簿或投資管理記錄資料的保存年限為本基金清盤(pán)終 結(jié)后滿五年。 　?。叮净鸬暮藬?shù)師應(yīng)為在中國(guó)大陸或香港注冊(cè)的專業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)及其專業(yè)人士， 且必須獨(dú)立于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人。 　　第九條　收益分配 　　１．本基金在每一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)算日止所實(shí)現(xiàn)的該會(huì)計(jì)年度收益總額是指該會(huì)計(jì)年 度內(nèi)本基金投資經(jīng)營(yíng)中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤(rùn)和／或其它種類的收 入（包括已／應(yīng)收回的債權(quán)）的總收入部分，扣除當(dāng)年應(yīng)支出的所有投資經(jīng)營(yíng)成本 和應(yīng)納稅額、地方性規(guī)費(fèi)等款項(xiàng)后的余額部分。 　?。玻净鸬纳鲜雒磕晔找婵傤~扣除按規(guī)定或可由經(jīng)理人提取的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金部分 后的余額，為該會(huì)計(jì)年度的可分配收益總額。 　　３．上述當(dāng)年的可分配收益總額和分配方式由信托人確定并經(jīng)受益人大會(huì)通過(guò) 后，按本基金單位的總數(shù)額計(jì)算出每一基金單位可分配收益數(shù)，并依照收益分配日 在冊(cè)的受益人名單由經(jīng)理人或登記人以現(xiàn)金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名 冊(cè)上登錄的銀行戶頭內(nèi)，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發(fā)交給受益人。通 常情況下，本基金每年的收益分配均采用派送紅利單位的形式。 　?。矗净鹈磕攴峙涫找嬉淮?，通常于每個(gè)會(huì)計(jì)的年度終了后的三個(gè)月內(nèi)進(jìn)行， 一般不進(jìn)行中期分配；如果該會(huì)計(jì)年度的收益總額低于本基金年初資產(chǎn)凈值５％ 的比例或無(wú)收益，則該年不進(jìn)行收益分配。 　　５．上述每年收益存放在待分配收益帳戶中可計(jì)取的利息收入，應(yīng)轉(zhuǎn)入下一會(huì) 計(jì)年度的可分配收益數(shù)額內(nèi)，但在該年收益分配日后的分配過(guò)程中均不再計(jì)提利息。 　?。叮绻蚴芤嫒俗陨碓蛟斐尚磐腥嘶蚪?jīng)理人或登記人無(wú)法在一定期限內(nèi)（ 一般為本基金清盤(pán)前達(dá)到五年或到本基金清盤(pán)開(kāi)始日止）將應(yīng)分配給該受益人的收 益及時(shí)派發(fā)出去，則該受益人被視為已自行放棄上述收益的受益權(quán)，且在上述期限 后無(wú)權(quán)再向信托人或經(jīng)理人索償在上述情況下，上述無(wú)法公配出的收益應(yīng)構(gòu)成基金 資產(chǎn)的一部分。 　　第十條　受益人大會(huì)及決議 　　１．受益人大會(huì)每年至少召開(kāi)一次，通常在該會(huì)計(jì)年度終了后的二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)， 或者是根據(jù)代表本基金單位份額總數(shù)１０％或以上的受益人書(shū)面建議后臨時(shí)召開(kāi)。 　?。玻钟谢虼肀净饐挝灰欢ǚ蓊~（視發(fā)行情況而定）的受益人有權(quán)出席大 會(huì)，不足上述份額的受益人可以書(shū)面委托其它有權(quán)出席人發(fā)表有關(guān)意見(jiàn)或代行表決 權(quán)，經(jīng)理人和信托人的董事和獲授權(quán)的高級(jí)職員均可出席大會(huì)。 　?。常髸?huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人資格和會(huì)議議題經(jīng)信托人確定后，應(yīng)至少 提前二十天以在《深圳特區(qū)報(bào)》或《深圳商報(bào)》上刊登公告和寄發(fā)信函的方式通知 受益人。任何受益人無(wú)論出于何原因末見(jiàn)到或收到上述通知，均不影響該次大會(huì)決 議對(duì)其產(chǎn)生的約束力。 　?。矗髸?huì)須有持有或代表本基金單位發(fā)行總份額３０％或以上的受益人或其委 托人出席方可正式召開(kāi)并可討論和表決一般決議；如需討論和表決特別決議，則出 席人所代表的本基金單位份額應(yīng)達(dá)到發(fā)行總額的５０％或以上。 　　５．如果通知的開(kāi)會(huì)時(shí)間已過(guò)十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達(dá) 不到上款的要求，則大會(huì)必須順延１５日后召開(kāi)，時(shí)間和地點(diǎn)由大會(huì)主席或信托人 決定后仍按上述方式通知受益人。凡屬延期召開(kāi)的大會(huì)對(duì)出席人所持有或代表的基 金單位份額不作任何要求，且可討論和表決所有原定的議案。 　　６．大會(huì)主席由信托人事先書(shū)面指定；如果信托人未指定或已指定的大會(huì)主席 遲到１５分鐘以上，則由出席人當(dāng)場(chǎng)推舉出一位出席人擔(dān)任大會(huì)主席。 　?。罚谴髸?huì)主席根據(jù)表決需要或根據(jù)代表本基金發(fā)行單位總份額１０％或以 上的出席人的提議而決定采用每一基金單位一票的表決方式，大會(huì)表決決議一般以 每一出席人一票的表決方式進(jìn)行。 　?。福话銢Q議的通過(guò)或否決須有上述出席人表決權(quán)總額５０％或以上贊同或反 對(duì)方為有效，特別決議的通過(guò)或否決有上述出席人表決權(quán)總份額７５％或以上贊同 或反對(duì)方為有效。 　　大會(huì)通過(guò)的任何決議對(duì)全體受益人（包括未出席大會(huì)的受益人）、經(jīng)理人和信 托人均有約束力。 　?。梗髸?huì)的會(huì)議紀(jì)要應(yīng)詳細(xì)記錄大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人名單、議題和 大會(huì)討論和通過(guò)或否決的決議，并由大會(huì)主席簽名。上述會(huì)議紀(jì)要正本交信托人保 存，副本交經(jīng)理人留存。 　?。保埃铝惺马?xiàng)須經(jīng)大會(huì)作為特別決議進(jìn)行討論和表決： 　?。ǎ保?duì)本基金章程進(jìn)行修改或增補(bǔ)； 　?。ǎ玻?duì)本契約進(jìn)行修改或增補(bǔ)； 　　（３）已終結(jié)會(huì)計(jì)年度的收益分配方案； 　?。ǎ矗┍净鸫胬m(xù)期的延長(zhǎng)或轉(zhuǎn)變?yōu)殚_(kāi)放式基金的提案； 　?。ǎ担┍净鹌跐M清盤(pán)或提前清盤(pán)事項(xiàng)； 　　（６）經(jīng)理人或信托人的辭職或撤換； 　?。ǎ罚┢渌嘘P(guān)本基金的重大事項(xiàng)。 　　上述所通過(guò)的特別決議必要時(shí)須經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。 　　第十一條　本基金的結(jié)業(yè)和清盤(pán) 　?。保净鹪诜忾]期屆滿未獲延長(zhǎng)時(shí)或延長(zhǎng)封閉期屆滿時(shí)，或受益人大會(huì)決定 不轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪幻碌耐顿Y基金時(shí)，或在開(kāi)放式運(yùn)作期間受益人大會(huì)決定終止本基金 時(shí)，經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本基金應(yīng)結(jié)業(yè)。 　?。玻诔霈F(xiàn)下列情況之一時(shí)，本基金經(jīng)受益人大會(huì)通過(guò)決議并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 可以提前結(jié)業(yè)： 　　（１）由于現(xiàn)行法規(guī)的變更或新法規(guī)的實(shí)施使本基金不能繼續(xù)合法存在或運(yùn)作 時(shí)； 　　（２）經(jīng)理人因故退任或被撤換而在二個(gè)月內(nèi)無(wú)新的經(jīng)理人繼任時(shí)； 　?。ǎ常┬磐腥艘蚬释巳位虮怀窊Q而在二個(gè)月內(nèi)無(wú)新的信托人繼任時(shí)； 　?。ǎ矗┮虿豢煽沽χ率贡净鸩荒苷＿\(yùn)作達(dá)二個(gè)月以上時(shí)； 　　（５）本基金的資產(chǎn)凈值連續(xù)六個(gè)月以上降至已發(fā)行基金單位面額總值７０％ 以下時(shí)。 　?。常磐腥恕⒔?jīng)理人或代表本基金已發(fā)行單位總份額５０％或以上的受益人均 有權(quán)書(shū)面提出本基金提前結(jié)業(yè)的建議。 　?。矗净鸬慕Y(jié)業(yè)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，信托人應(yīng)盡快以公告或信函的方式將本 基金的結(jié)業(yè)日和基金單位的過(guò)戶截止日通知受益人，同時(shí)由信托人負(fù)責(zé)組織本基金 清算小組，經(jīng)理人在本基金決定結(jié)業(yè)后不得再進(jìn)行任何新的投資，且本基金單位停 止轉(zhuǎn)讓。 　?。担净鹎逅阈〗M的組成人員應(yīng)包括信托人、經(jīng)理人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或核數(shù)師、 法律顧問(wèn)等。 　?。叮净鹎逅阈〗M的職責(zé)為： 　　（１）清理、核對(duì)和保管對(duì)本基金所有資產(chǎn)； 　　（２）清理本基金未結(jié)的債權(quán)債務(wù)； 　　（３）以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞奖M快變現(xiàn)一切未以現(xiàn)金形式存在的資產(chǎn)。 　?。ǎ矗┫蛑鞴軝C(jī)關(guān)提出本基金結(jié)余資產(chǎn)的分配方案并在獲批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)該方案的 實(shí)施； 　?。ǎ担┴?fù)責(zé)本基金結(jié)業(yè)過(guò)程中的其它事宜。 　?。罚净鹎逅阈〗M及其受托人在履行上述職責(zé)時(shí)有權(quán)獲取合理的報(bào)酬，且該 項(xiàng)報(bào)酬經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后可優(yōu)先從本基金結(jié)余資產(chǎn)中受償。 　?。福芤嫒嗽谏鲜霰净鸾Y(jié)余資產(chǎn)分配開(kāi)始達(dá)一定期限（通常為十二個(gè)月）后 未領(lǐng)取的部分，應(yīng)上交主管機(jī)關(guān)處理。 　　第十二條　信托人 　?。保磐腥吮仨毬男邢铝新氊?zé)： 　?。ǎ保﹨f(xié)助經(jīng)理人發(fā)起本基金； 　　（２）配備專職人員負(fù)責(zé)妥善保管好本基金資產(chǎn)； 　　（３）設(shè)立本基金資產(chǎn)的單獨(dú)帳戶并將之區(qū)別于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外進(jìn)行 登錄和核算； 　　（４）建立并保存單位受益人名冊(cè)，召集受益人大會(huì)以及負(fù)責(zé)收益分配； 　?。ǎ担┴?fù)責(zé)本基金證券交易中的交割、清算和過(guò)戶并負(fù)責(zé)股權(quán)及其它項(xiàng)目的投 資清算； 　?。ǎ叮┍O(jiān)督經(jīng)理人履行其職責(zé)并監(jiān)督其投資管理活動(dòng)符合本契約和本基金章程 的規(guī)定； 　?。ǎ罚┐_認(rèn)經(jīng)理人在履行職責(zé)中不違反本契約規(guī)定的投資行為后依其指示辦理 有關(guān)收支的財(cái)務(wù)手續(xù)； 　?。ǎ福彶楹凸_(kāi)本基金的財(cái)務(wù)報(bào)告及其它公開(kāi)性文件； 　?。ǎ梗┍酒跫s或本基金章程中規(guī)定的信托人應(yīng)履行的其它職責(zé)。 　?。玻磐腥说挠嘘P(guān)義務(wù)如下： 　　（１）以維護(hù)所有投資人或受益人的利益為行為準(zhǔn)則，盡心盡職，遵約守法； 　　（２）對(duì)其受托的本基金資產(chǎn)承擔(dān)保管和監(jiān)督責(zé)任； 　?。ǎ常┳⒁獗Ｊ乇净鹕虡I(yè)秘密，任何時(shí)候不得向外（包括向?qū)傧聼o(wú)關(guān)職員） 泄漏本基金現(xiàn)時(shí)的和未來(lái)的投資計(jì)劃、意圖和狀況； 　?。ǎ矗o(wú)權(quán)干涉或不執(zhí)行經(jīng)理人的未違反本契約規(guī)定的投資決策，否則應(yīng)承擔(dān) 對(duì)本基金或經(jīng)理人所受損失的賠償責(zé)任； 　　（５）有責(zé)任及時(shí)將對(duì)本基金或經(jīng)理人有重大影響的事由通報(bào)經(jīng)理人，并積極 協(xié)助經(jīng)理人采取相應(yīng)措施，有責(zé)任為經(jīng)理人查閱本基金資產(chǎn)或受益人等有關(guān)資料提 供便利條件。 　　３．信托人具有權(quán)益： 　?。ǎ保┯袡?quán)取得本基金信托年費(fèi)和其它為本基金或經(jīng)理人墊支金額或遭受非自 身責(zé)任引致的經(jīng)濟(jì)損失的合理補(bǔ)償； 　?。ǎ玻┯袡?quán)審查經(jīng)理人的投資計(jì)劃或方案，逐筆核查每筆占本基金年初資產(chǎn)凈 值５％以上金額的投資項(xiàng)目； 　　（３）有權(quán)拒絕接受經(jīng)理人不符本契約規(guī)定的投資或經(jīng)營(yíng)行為； 　?。ǎ矗┯袡?quán)自費(fèi)委托他人辦理信托人負(fù)責(zé)的有關(guān)事務(wù)； 　?。ǎ担┬磐腥俗鳛楸净鹚型顿Y人或受益人資產(chǎn)的名義所有人和權(quán)益代表人， 其與經(jīng)理人締結(jié)的本契約對(duì)上述投資人或受益人均有約束力。 　　（６）本契約中規(guī)定的其它權(quán)益。 　　第十三條　經(jīng)理人 　?。保?jīng)理人必須履行下列職責(zé)： 　?。ǎ保﹨⑴c并主要負(fù)責(zé)本基金的發(fā)起工作； 　　（２）分析研究各有關(guān)投資市場(chǎng)動(dòng)向或趨勢(shì)，制訂出可行性強(qiáng)的投資計(jì)劃或方 案； 　?。ǎ常┙M織專業(yè)人士獨(dú)立地對(duì)本基金資產(chǎn)進(jìn)行投資和管理； 　　（４）經(jīng)信托人授權(quán)，代表本基金對(duì)外簽訂和履行一切投資合同或協(xié)議； 　?。ǎ担┒ㄆ趯?duì)本基金資產(chǎn)和單位進(jìn)行估值并予以公布； 　　（６）負(fù)責(zé)本基金已發(fā)行的基金單位的上市交易工作； 　?。ǎ罚┒ㄆ诰幹坪瓦f交經(jīng)理報(bào)告，并向受益人大會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǎ福┨岢雒恳粫?huì)計(jì)年度的收益分配建議和初步方案； 　?。ǎ梗?zhǔn)備、印制和公布本基金有關(guān)情況的公開(kāi)性文件資料； 　?。ǎ保埃┍酒跫s規(guī)定的其它職責(zé)。 　?。玻?jīng)理人的有關(guān)義務(wù)如下： 　?。ǎ保┮耘?shí)現(xiàn)本基金的宗旨為行為的最高目標(biāo)，盡心盡職，遵約守法； 　?。ǎ玻┲?jǐn)慎選擇和決定每一個(gè)投資項(xiàng)目，注意發(fā)揮多元化組合投資的優(yōu)越性， 對(duì)本基金承擔(dān)投資管理責(zé)任； 　?。ǎ常┳⒁獗Ｊ乇净鹕虡I(yè)秘密，任何時(shí)候不得向外（包括向?qū)傧聼o(wú)關(guān)職員） 泄漏本基金現(xiàn)時(shí)的和未來(lái)的投資計(jì)劃、意圖和狀況； 　?。ǎ矗┯胸?zé)任及時(shí)將對(duì)本基金或信托人有重大影響的事由通報(bào)信托人，并主動(dòng) 積極采取相應(yīng)措施；有責(zé)任為信托人查閱本基金投資和管理等有關(guān)資料提供便利條 件； 　?。ǎ担?duì)其受托人或?qū)傧侣殕T的相應(yīng)代理行為承擔(dān)責(zé)任 　?。常?jīng)理人的有關(guān)權(quán)益如下： 　?。ǎ保┯袡?quán)取得本基金的經(jīng)理年費(fèi)和其它為本基金或信托人墊支金額的合理補(bǔ) 償，有權(quán)對(duì)為本基金進(jìn)行投資和管理活動(dòng)中非經(jīng)理人責(zé)任所遭受的損失獲得合理的 補(bǔ)償； 　?。ǎ玻┯袡?quán)取得經(jīng)理人業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。本契約規(guī)定經(jīng)理人業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金數(shù)額為該年度末 本基金資產(chǎn)凈值超過(guò)年初資產(chǎn)凈值２５％以上部分中按２５％的比例提取，并按照 上述原發(fā)解為每月計(jì)提一次。具體為從本基金在該會(huì)計(jì)年度內(nèi)每一估值日之前一月 實(shí)現(xiàn)的收益達(dá)到該月額度后的超額部分中按２５％比例預(yù)提，逐月調(diào)整，年終平衡 后視情況決定是否實(shí)提。計(jì)提公式如下： 　　計(jì)提額＝（ｖｎ－ｖｏ－ｎ／４８×ｖｏ）×２５％ 　　　式中：ｖｏ表示本基金的年初資產(chǎn)凈值； 　　　　　　ｖｎ表示估值日前一月的資產(chǎn)凈值； 　　　　　?。畋硎居?jì)值月數(shù)。 　?。ǎ常┰诓贿`反本契約規(guī)定條件下，有權(quán)選擇決定每一筆投資或采取每一筆投 資或采取每一項(xiàng)管理行為； 　　（４）在本基金存續(xù)期內(nèi)，享有時(shí)本基金資產(chǎn)的投資充分經(jīng)營(yíng)權(quán)和處分權(quán)； 　?。ǎ担┍酒跫s規(guī)定的其它權(quán)益。 　　第十四條　信托人和經(jīng)理人的免責(zé) 　　１．信托人和經(jīng)理人在履行各自職責(zé)中均不對(duì)下列非自身違法或違規(guī)或違約所 引致或產(chǎn)生的后果承擔(dān)任何責(zé)任： 　?。ǎ保┰谡I(yè)務(wù)交往中接受對(duì)方當(dāng)事人鑒署、蓋章和／或交付給信托人或經(jīng) 理人的任何通知、決議、指令、信函、憑證、聲明、說(shuō)明、票證、重組計(jì)劃或其它 代表所有權(quán)的憑證或其它據(jù)信為真件的投資文件資料等而使本基金、信托人或經(jīng)理 人遭受的損失； 　　（２）經(jīng)理人或信托人根據(jù)現(xiàn)行法律或政策或當(dāng)?shù)卣蛑鞴軝C(jī)關(guān)的規(guī)定或要 求（無(wú)論是否具有法律效力）所采取的或不能采取的行動(dòng)及其后果； 　　（３）由于客觀條件的原因而無(wú)法或不可能執(zhí)行本契約的有關(guān)規(guī)定； 　　（４）非信托人或經(jīng)理人指定或委托的任何代理人、托管人或經(jīng)紀(jì)人擅自而為 的行為（但對(duì)因信托人或經(jīng)理人對(duì)上述人的選擇、指定或委托錯(cuò)誤所造成的損失仍 應(yīng)負(fù)責(zé)）； 　?。ǎ担┰谒盏降娜魏螜?quán)益證書(shū)、轉(zhuǎn)讓證書(shū)、申請(qǐng)表格或其它有關(guān)書(shū)面憑證或 文件上的簽名或蓋章，或其他人在上述證書(shū)上偽造的或無(wú)權(quán)所為的簽名或蓋章（信 托人或經(jīng)理人有權(quán)利但無(wú)義務(wù)將上述簽名或印章送有關(guān)方面辨別真?zhèn)危?，或依?jù)上 述簽名或蓋章所采取的行動(dòng)或?qū)嵤┑淖鳛椋? 　?。ǎ叮?duì)履行受益人大會(huì)上表決通過(guò)的任何已記入由大會(huì)主席簽名的會(huì)議紀(jì)要 中的決議（盡管該決議在事后發(fā)現(xiàn)不符合大會(huì)召開(kāi)或形成決議的有關(guān)要求，或該決 議并非對(duì)所有受益人均有約束力）； 　?。ǎ罚┯捎谙驴钏械娜魏毋y行業(yè)者、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、經(jīng)紀(jì)人、代理人或 其它有關(guān)人或經(jīng)理人或信托人（非本契約有規(guī)定）的任何失誤行為、忽略行為、判 斷錯(cuò)誤、遺忘、失慎等所造成的，或因信托人、經(jīng)理人善意相信和依賴上述人的建 議或信息而使本基金、信托人或經(jīng)理人所遭致的任何損失。 　?。玻磐腥撕徒?jīng)理人在履行本契約所規(guī)定職責(zé)過(guò)程中，可根據(jù)來(lái)自任何作為信 托人或經(jīng)理人的代理人或顧問(wèn)的銀行業(yè)者、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、經(jīng)紀(jì)人、代理人或 其它人士以書(shū)信、電話、電傳、傳真形式傳達(dá)的任何建議或信息而采取投資或管理 行為，且不為上述建議或信息中的失誤之處承擔(dān)責(zé)任。 　　３．除非本契約前面部分有相反明確規(guī)定，信托人和經(jīng)理人應(yīng)視為已獲得履行 各自職責(zé)的充分授權(quán)，可自行決定或采取履行職責(zé)的方式方法，并對(duì)非自身故意或 疏忽的作為或不作為而給本基金造成的任何資產(chǎn)損失、損壞或經(jīng)營(yíng)支出增加或經(jīng)營(yíng) 困難不承擔(dān)任何責(zé)任。 　?。矗磐腥撕徒?jīng)理人可： 　　（１）接受其認(rèn)為合格的任何人、機(jī)構(gòu)或聯(lián)合組織所出具的據(jù)信足以證明本基 金有關(guān)資產(chǎn)價(jià)值的或資產(chǎn)購(gòu)入或售出價(jià)格的或資產(chǎn)上市價(jià)格的證明文件； 　?。ǎ玻┮罁?jù)任何行業(yè)／專業(yè)協(xié)會(huì)或官方機(jī)構(gòu)內(nèi)已形成的慣例和規(guī)律來(lái)進(jìn)行投資 或其它財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)。 　?。担酒跫s不阻止經(jīng)理人或信托人的下列行為： 　　（１）除了本契約第三條第５款規(guī)定之外，以自己的名義和資金購(gòu)入、持有或 處分本基金單位； 　?。ǎ玻┮宰约旱亩禄?qū)傧侣殕T個(gè)人名義和資金購(gòu)入、持有、售出或處分不構(gòu) 成本基金資產(chǎn)的任何投資項(xiàng)目或其它財(cái)產(chǎn)； 　?。ǎ常└髯耘c其他人或與本基金資產(chǎn)的持有人或受益人（包括自然人、法人、 其他機(jī)構(gòu)或組織）締結(jié)經(jīng)濟(jì)合同或進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來(lái)活動(dòng)； 　?。ǎ矗┮越?jīng)理人或信托人的名義再參與或合作創(chuàng)立一個(gè)與本基金完全獨(dú)立的新 的基金，且無(wú)需將從新基金獲得的任何收益交付給本基金。 　　６．信托人可： 　?。ǎ保?duì)因其善意按照經(jīng)理人的任何投資或經(jīng)營(yíng)要求所采取或不采取的行為或 經(jīng)理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔(dān)任何責(zé)任； 　?。ǎ玻┏烁鶕?jù)本契約規(guī)定而由其從本基金資產(chǎn)中支付的項(xiàng)目外，信托人再無(wú) 任何義務(wù)支付任何開(kāi)支項(xiàng)目； 　?。ǎ常┬磐腥藷o(wú)義務(wù)以本基金名義提起或參與其認(rèn)為可能會(huì)造成由其承擔(dān)經(jīng)濟(jì) 支出或經(jīng)濟(jì)責(zé)任的任何與本契約規(guī)定或本基金有關(guān)的法院起訴、庭審、或答辯活動(dòng) （除非經(jīng)理人提出書(shū)面要求且根據(jù)本契約規(guī)定應(yīng)由本基金負(fù)責(zé)足額補(bǔ)償其可能遭受 的經(jīng)濟(jì)損失）。 　?。罚?jīng)理人可： 　?。ǎ保┤绶浅鲇谠诼男斜酒跫s規(guī)定的職責(zé)中本身故意或疏忽方面的原因，經(jīng)理 人對(duì)其按照本契約規(guī)定所為或所不為的行動(dòng)及其結(jié)果不承擔(dān)任何法律責(zé)任； 　?。ǎ玻┏潜酒跫s有明確規(guī)定，經(jīng)理人對(duì)信托人所為或所不為的任何行動(dòng)及其 后果不承擔(dān)任何法律責(zé)任； 　?。ǎ常┯袡?quán)按照本契約的有關(guān)規(guī)定，將自己應(yīng)承擔(dān)的全部或部分工作任務(wù)、享 有的權(quán)力或可自行決定的事務(wù)交給信托人同意的第三人履行或?qū)嵤?。在此情況下， 經(jīng)理人仍有權(quán)全額享有本契約規(guī)定應(yīng)支付給經(jīng)理人的經(jīng)理年費(fèi)、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金以及其它 一切有關(guān)補(bǔ)償。 　?。福?jīng)理人或信托人有權(quán)銷毀歸自己保存的并已超過(guò)一定期限的本基金的有關(guān) 會(huì)計(jì)帳簿、憑證及其它文件資料（保存期限為本基金清盤(pán)終結(jié)后滿五年）。 　?。梗酒跫s所明確規(guī)定的對(duì)信托人或經(jīng)理人在履行職責(zé)中所遭受的經(jīng)濟(jì)賠償均 為補(bǔ)足性的，并不影響到法律規(guī)定或法院判決書(shū)、調(diào)解書(shū)或仲裁機(jī)構(gòu)裁決書(shū)規(guī)定的 其他人對(duì)信托人或經(jīng)理人所作的賠償（但信托人或經(jīng)理人必須充分證明其在履行職 責(zé)時(shí)并不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責(zé)任） 　　第十五條　信托人或經(jīng)理人的辭職或撤換 　?。保磐腥嘶蚪?jīng)理人可以根據(jù)自身的意愿在本基金存續(xù)滿十年并繼續(xù)存續(xù)時(shí)辭 去信托人或經(jīng)理人的職務(wù)，但須按下列程序進(jìn)行： 　?。ǎ保┬磐腥嘶蚪?jīng)理人在未指定新的信托人或經(jīng)理人前不得自行退任。 　?。ǎ玻┬磐腥嘶蚪?jīng)理人在欲辭職時(shí)所選定的新信托人或經(jīng)理人必須符合信托人 或經(jīng)理人的資格和能力要求，并應(yīng)取得本契約另一方締約人的同意和受益人大會(huì)特 別決議的批準(zhǔn)。在此情況下，留任的本契約締約人應(yīng)與新加入的締約人簽訂一份本 契約的補(bǔ)充協(xié)議，以確認(rèn)由新加入的締約人或繼任人取代欲退出的締約人的位置和 履行其職責(zé)。 　　（３）上述替換程序完成后，新舊締約人均應(yīng)將上述情況盡快通知各受益人。 　?。玻磐腥嘶蚪?jīng)理人在下列情況下可建議受益人大會(huì)表決并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 后，撤換經(jīng)理人或信托人： 　　（１）經(jīng)理人或信托人本身非自愿地被清盤(pán)； 　?。ǎ玻┙?jīng)理人或信托人嚴(yán)重失職或嚴(yán)重違反現(xiàn)行法律或基金管理規(guī)定或本契約 或本基金章程的規(guī)定； 　?。ǎ常┬磐腥嘶蚪?jīng)理人有充足理由相信并以書(shū)面形式指出從維護(hù)大多數(shù)受益人 的利益考慮應(yīng)撤換掉經(jīng)理人或信托人； 　　（４）代表本基金已發(fā)行單位總份額５０％或以上（經(jīng)理人或信托人持有或視 為持有的單位份額除外）的受益人書(shū)面要求撤換經(jīng)理人或信托人。在此情況下，如 果被撤換的是經(jīng)理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經(jīng)理人按最近的估值 日價(jià)格收購(gòu)。 　　３．在上述替換或撤換程序中完成前，欲辭職或被撤換的經(jīng)理人或信托人必須 繼續(xù)履行本契約規(guī)定的有關(guān)職責(zé)，不得自行退任，否則應(yīng)承擔(dān)由此而給本基金或另 一方造成的經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任。 　　經(jīng)理人或信托人的退任或被撤換日期通常應(yīng)為新的經(jīng)理人或信托人的上任日期。 　　第十六條　爭(zhēng)議的解決 　?。保净鹦磐衅跫s在履行過(guò)程中如在當(dāng)事人之間出現(xiàn)意見(jiàn)分歧或爭(zhēng)端，首先 應(yīng)由爭(zhēng)執(zhí)雙方通過(guò)友好和平等協(xié)商的方式解決爭(zhēng)端，如果無(wú)法解決，則將爭(zhēng)執(zhí)情況 向主管機(jī)關(guān)報(bào)告，由主管機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)解或裁決。任何不接受上述調(diào)解或裁決的爭(zhēng)執(zhí) 方均可向深圳市的人民法院提起民事訴訟。 　?。玻鉀Q上述爭(zhēng)端的準(zhǔn)據(jù)法為中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法規(guī)和有關(guān)地方性法規(guī)；上 述法規(guī)未及之處，參照相應(yīng)國(guó)際慣例。 　　第十七條　本契約的修改或增補(bǔ) 　?。保酒跫s可以根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的變更或新法規(guī)的實(shí)施或地方性的新規(guī)定或主管 機(jī)關(guān)的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會(huì)的決議或運(yùn)作形勢(shì)的需要而經(jīng)信 托人和經(jīng)理人平等協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)后予以修改。 　?。玻酒跫s可因信托人或經(jīng)理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經(jīng) 理人或信托人平等協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 　?。常酒跫s的重大修改或任何補(bǔ)充協(xié)議均須經(jīng)受益人大會(huì)通過(guò)并報(bào)主管機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)方為有效，并構(gòu)成本契約不可分割的組成部分。 　　第十八條　本契約的生效及準(zhǔn)據(jù)法 　?。保酒跫s經(jīng)雙方締約人簽字蓋章并報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即行生效并具有相應(yīng)法 律效力，同時(shí)對(duì)本基金成立后的所有受益人均有約束力。 　　２．本契約一式六份，主管機(jī)關(guān)和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每 份均具同等效力。 　?。常酒跫s內(nèi)容可印制成冊(cè)并對(duì)外公開(kāi)發(fā)售（收回工本費(fèi)）或供投資人在有關(guān) 場(chǎng)所免費(fèi)查閱，但其效力應(yīng)以本契約正本為準(zhǔn)。 　?。矗酒跫s的準(zhǔn)據(jù)法為中華人民共和國(guó)的現(xiàn)行法規(guī)和地方性法規(guī)規(guī)定；對(duì)于上 述法規(guī)或規(guī)定未及之處，應(yīng)參照相應(yīng)國(guó)際慣例。 　　第十九條　本契約的終止 　?。保绻净鹞茨茉谝?guī)定的期限內(nèi)成立或本基金已清盤(pán)完畢，則本契約視為 終止。 　?。玻酒跫s的任何方式的終止均不得違反本契約的有關(guān)規(guī)定。 　　第二十條　其他 　　１．除非本契約中有明確規(guī)定，本契約當(dāng)事人在本基金封閉式運(yùn)作期間均應(yīng)嚴(yán) 格按本契約的規(guī)定執(zhí)行。 　?。玻酒跫s的對(duì)外解釋權(quán)由經(jīng)理人和信托人共同行使。