第一章　總則
　　第一條　根據(jù)（所在國(guó)家）合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）合同，制定本公司章程。
　　第二條　合營(yíng)公司名稱為：
　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________
　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
　　甲方：_________
　　乙方：_________
　　第四條　合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。
　　第五條　合營(yíng)公司為_(kāi)________（所在國(guó)）國(guó)法人，受_________（所在國(guó)）法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________（所在國(guó)）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
　　 第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
　　第六條　合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
　　第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________（根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫）
　　第八條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________（根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫）
　　第九條　合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________（所在國(guó)）國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷售。國(guó)內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________
　　 第三章　投資總額和注冊(cè)資本
　　第十條　合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。
　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：
　　甲方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________％。
　　乙方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊(cè)資本_________％。
　　甲方以現(xiàn)金作為出資。
　　乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。
　　第十二條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________（所在國(guó)）公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
　　出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
　　第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
　　第十五條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
　　第十七條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
　　 第四章　董事會(huì)
　　第十八條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　第十九條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
　?。?）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等）；
　?。?）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；
　　（3）通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；
　　（4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
　　（5）修改合營(yíng)公司的章程；
　　（6）決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；
　?。?）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員；
　?。?）負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
　?。?）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
　　第二十條　董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_(kāi)________年，可以連任。
　　第二十一條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。
　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。
　　第二十三條　董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
　　第二十四條　董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。
　　第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。
　　第二十六條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
　　第二十七條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
　　第二十八條　董事會(huì)會(huì)議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。
　　第二十九條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
　　第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：
　?。?）合營(yíng)公司章程的修改；
　?。?）合營(yíng)公司的終止、解散；
　　（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
　?。?）合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
　?。?）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過(guò)的其他重大事宜。
　　第三十一條　對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2／3以上董事通過(guò)，方可做出決定。
　　 第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　第三十二條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。
　　第三十三條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
　　第三十四條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
　　第三十五條　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
　　第三十七條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
　　第三十九條　合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
　　第四十條　會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
　　會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
　　以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。
　　 第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
　　第四十二條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________（所在國(guó)）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
　　第四十三條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度
　　第四十四條　合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。
　　第四十五條　合營(yíng)公司采用_________（貨幣名稱）為記賬本位幣，_________（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_________（所在國(guó)）國(guó)的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。
　　第四十六條　合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）銀行開(kāi)立賬戶。
　　第四十七條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
　?。?）合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
　?。?）合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
　?。?）合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
　　（4）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
　　第四十八條　合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
　　第四十九條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
　　第五十條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
　　第五十一條　合營(yíng)公司按照_________（所在國(guó)）國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
　　第五十二條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國(guó)）國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。
　　 第七章　利潤(rùn)分配
　　第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。
　　第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。
　　第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
　　 第八章　職工
　　第五十六條　合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________（所在國(guó)）國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。
　　第五十七條　合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________（所在國(guó)）國(guó)擇優(yōu)錄用。
　　第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。
　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
　　第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
　　 第九章　期限、終止、清算
　　第六十一條　合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
　　第六十三條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。
　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
　　第六十四條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
　?。?）合營(yíng)期限屆滿；
　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。?）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。?）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。?）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
　　第六十五條　合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
　　第六十六條　清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
　　第六十七條　清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。
　　第六十八條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
　　第六十九條　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
　　第七十條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
　　第七十一條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。
　　 第十章　規(guī)章制度
　　第七十二條　合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
　?。?）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
　?。?）職工守則；
　?。?）勞動(dòng)工資制度；
　?。?）職工獎(jiǎng)懲制度；
　?。?）職工福利制度；
　?。?）財(cái)務(wù)制度；
　?。?）公司解散時(shí)的清算程序；
　?。?）其他必要的規(guī)章制度。
　　 第十一章　附則
　　第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
　　第七十五條　本章程須經(jīng)中、_________（所在國(guó)）兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。
　　
　　_________國(guó)_________公司（蓋章）：_________　　　中國(guó)_________市_________公司（蓋章）：_________　　
　　代表（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　代表（簽字）：_________　　
　　代表職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務(wù)：_________　　
　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日