依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照現(xiàn)行法律規(guī)定出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：
第一條 申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“    有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第二條 公司主要經(jīng)營   。公司住所擬設(shè)在 市   路。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第三條 公司的經(jīng)營宗旨與目標(biāo)：        。
第四條 公司股東共   個，分別為：
甲方：
乙方：
……
第五條 公司注冊資金及出資比例，出資方式。
公司注冊資金（人民幣）：   元。
甲方出資 萬元，占注冊資金的 %，全部以貨幣形式出資。
乙方出資 萬元，占注冊資金的 %，其中以貨幣形式出資 萬元，技術(shù)股份 萬元。
……股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六條 各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在   天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。
第七條 股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約金的計算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支付違約金。
第八條 新公司為有限責(zé)任公司，股東以其各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定   為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設(shè)立，設(shè)立過程中產(chǎn)生的費用及其它責(zé)任，應(yīng)由違約方承擔(dān)。
第十一條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第十二條 股東的權(quán)利為：
1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
2、按股權(quán)比例分享公司利潤；
3、公司事項的表決權(quán)；
第十三條 股東的義務(wù)為：
1、按期足額繳納出資；
2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失；
3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益；
第十四條 公司的籌備工作由全體股東共同進(jìn)行，在籌備期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進(jìn)行。
第十五條 各股東預(yù)先交付   元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由    統(tǒng)一管理使用。
第十六條 籌備期間的籌備工作由   負(fù)責(zé)安排，各股東應(yīng)積極予以配合。
第十七條 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔(dān)。
第十八條 本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交 仲裁委員會按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決。
第十九條 本協(xié)議各方未盡事宜雙方可以另行約定，本協(xié)議所產(chǎn)生的附件與本協(xié)議具有同等效力。
第二十條 本協(xié)議一式   份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲方：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：
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                                         簽訂時間：   年    月    日