目錄
　　序言
　　第一章　合營公司的組成
　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
　　第四章　利潤分配和虧損負擔
　　第五章　合營期限及終止合同
　　第六章　合營各方的責任
　　第七章　董事會
　　第八章　經(jīng)營管理機構(gòu)
　　第九章　財務(wù)會計制度
　　第十章　勞動管理
　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購
　　第十二章　納稅
　　第十三章　保險
　　第十四章　違約責任
　　第十五章　不可抗力
　　第十六章　爭議的解決
　　第十七章　適用法律
　　第十八章　合同的變更與解除
　　第十九章　合同的生效及其它　　
　　中國北京中國技術(shù)進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　公司。
　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
　　 第一章　合營公司的組成
　?。保薄”竞贤暮蠣I各方為：
　　中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務(wù)　　　國籍　　　　 ；
　　國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記注冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　職務(wù)　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。
　?。保病『蠣I公司的名稱和法定地址：
　　合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司。
　　外文名稱　　　　　　　　　　　　　。
　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市。
　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu)。
　?。保场『蠣I公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。
　　 第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
　?。玻薄『蠣I公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
　　生產(chǎn)　　　　　　產(chǎn)品；　　　　（主要根據(jù)具體情況寫）
　?。玻病『蠣I公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
　?。玻玻薄『蠣I公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　　　　　　　。
　?。玻玻病‰S著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又痢　　　　　　　　?。
　?。ㄗⅲ骸∫鶕?jù)具體情況寫）
　?。玻玻场『蠣I企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　　　　　　公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
　　 第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
　?。常薄『蠣I公司注冊資本為　　　　　?。ㄈ嗣駧牛┰ɑ螂p方協(xié)商的另一種貨幣）?！　∑渲校杭追匠鲑Y　　　　　　　 元。占注冊資本　　　　 ％
　　乙方出資　　　　　　　 元。占注冊資本　　　　 ％
　　合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。
　　３２　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
　　甲方：現(xiàn)金　　　　　 元。廠房　　　　　　元。土地使用費　　　　　　　元。
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　　　　　元。其它　　　　　 元。共　　　　　　 元。
　　乙方：現(xiàn)金　　　　　 元。機械設(shè)備　　　　　　　元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　　　　元。專有技術(shù)使用費　　　　　　　元。其它　　　　　　元。共　　　　　　
　　元。
　?。常场『蠣I各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　　　天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下：
　　
　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理。
　　３４１　注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。
　　３４２　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
　　 第四章　利潤分配和虧損負擔
　　４１　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
　?。矗病『蠣I公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。
　　 第五章　合營期限及終止合同
　?。担薄『蠣I公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　　　　年。合營期滿，合營合同自行終止。
　?。担病〗?jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。
　　每次延長以　　　　 年為限。
　?。担场≡诤蠣I期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
　　 第六章　合營各方的責任
　?。叮薄『蠣I企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
　?。叮保薄〖追截熑危?br>　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù)；
　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；
　　按　　　條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。
　　６１２　乙方責任：
　　按第　　　條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）。
　　為使合營公司得到　　　產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓合營公司的技術(shù)人員和工人。
　　６２　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
　　 第七章　董事會
　　７１　合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
　　董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長　　　名，由　　　方委派。
　?。罚病《麻L，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。
　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。
　?。罚场《聲穆殭?quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。
　　 第八章　經(jīng)營管理機構(gòu)
　?。福薄『蠣I公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名，由　　方推薦，付總經(jīng)理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經(jīng)理任期為　　年。
　?。福病】偨?jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。
　?。福场≌笨偨?jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
　　 第九章　財務(wù)會計制度
　　９１　合營公司的財務(wù)會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。
　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
　?。梗病『蠣I公司的財務(wù)會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
　?。梗场『蠣I公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡伞　　》酵扑]，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。
　　 第十章　勞動管理
　?。保埃薄『蠣I公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
　?。保埃病〖滓译p方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。
　　 第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購
　?。保保薄『蠣I公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。
　?。保保病≡诓少徤鲜鲈O(shè)備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。
　　 第十二章　納稅
　?。保玻薄『蠣I公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
　?。保玻病『蠣I公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
　　 第十三章　保險
　　１３１　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
　　 第十四章　違約責任
　?。保矗薄『蠣I一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
　?。保矗病『蠣I一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附件　　
　?。?br>　?。保矗场『蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。
　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
　　 第十五章　不可抗力
　　１５１　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。
　?。保担薄。薄〔豢煽沽Ρ仨毷亲柚?，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
　　１５１２　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。
　?。保担保场∈苁录绊懙囊环剑谠馐苁录r，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。
　?。保担病≡谑录绊懸呀?jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
　　 第十六章　爭議的解決
　?。保叮薄“l(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序。
　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
　?。保叮病≈俨觅M用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。
　　 第十七章　適用法律
　?。保罚薄≈腥A人民共和國法律為本合同的適用法律。
　?。保罚病”竞贤挠喠?，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
　　 第十八章　合同的變更與解除
　?。保福薄〗?jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。
　　１８２　有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：
　?。保福玻薄∑髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
　?。保福玻病×硪环竭`反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。
　　１８２３　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
　?。保福玻础“l(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
　?。保福玻怠『贤s定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
　?。保福场∮邢铝星闆r之一的，合同即告解除。
　?。保福常薄‰p方商定同意解除合同。
　?。保福础『蠣I任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
　　 第十九章　合同生效及其它
　?。保梗薄“凑毡竞贤瓌t訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。
　　１９２　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　　　　　批準，方能生效。
　?。保梗场”竞贤谝痪拧　∧辍　≡隆　∪沼杉滓译p方的授權(quán)代表在　　　地簽字。
　?。保梗础”竞贤弥形暮汀　∥臅?，兩種文字具有同等效力。　　　　　　　
　　
　　中國技術(shù)進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表
　　　　　　 簽　　　字　　　　　　　　　　　　　簽　　字
　　　　 甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字）