雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司
廈門卷煙廠    廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司
成立「華美卷煙有限公司」合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）    目錄
                                                                        頁
    第一條  定義                                                         2
    第二條  合營公司的結(jié)構(gòu)和成立                                         4
    第三條  投資總額與注冊資本                                           6
    第四條  合資經(jīng)營范圍                                                 8
    第五條  產(chǎn)品的銷售                                                   9
    第六條  合營雙方的責(zé)任                                              10
    第七條  由子公司或附屬公司履行                                      13
    第八條  咨詢服務(wù)                                                    13
    第九條  合營公司的管理                                              14
    第十條  合營公司的總經(jīng)理和職員                                      16
    第十一條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓                                                  18
    第十二條  商標(biāo)                                                      19
    第十三條  合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件                    20
    第十四條  財務(wù)事宜                                                  21
    第十五條  合營期                                                    23
    第十六條  仲裁                                                      26
    第十七條  不可抗力                                                  27
    第十八條  保密                                                      28
    第十九條  稅務(wù)                                                      28
    第二十條  勞動管理                                                  29
    第二十一條  工會                                                    30
    第二十二條  各種規(guī)定                                                31
    附件
    附件一  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
    附件二  商標(biāo)許可證合同
    附件三  廈門方面投資項目
    附件四  雷諾士公司投資項目
    附件五  批準(zhǔn)文件
    （一）中國煙草總公司關(guān)于廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日
    （二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號一九八四年二月二十四日
    （三）財政部文件（84）財稅字第29號一九八四年
    （四）福建省廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及
    （五）廈門市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日
    附件六  技術(shù)協(xié)議合資經(jīng)營合同    本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡稱“雷諾士公司”，工商注冊證號碼為：6906775-000-12----b，營業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷煙廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷煙廠，工商注冊號碼為：廈工商111012之三，營業(yè)地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字13032，營業(yè)地址為廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時合稱為“合營雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：
   
    引言
    雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營  稱為華美卷煙有限公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)，設(shè)立在廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國和中華人民共和國之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預(yù)期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據(jù)這一地位，合營公司的一切經(jīng)濟(jì)活動，以及合營公司人員的活動，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營公司雙方的合法權(quán)益．廈門方面和雷諾士公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．
   
    第一條  定義
    1．1  除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：
    1．1．1  “合營公司”指華美卷煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的合資經(jīng)營有限責(zé)任公司．
    1．1．2  “工廠”的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省廈門市經(jīng)濟(jì)特區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠．
    1．1．3  “共同牌”的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營公司的名義注冊．
    1．1．4  “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙．雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會批準(zhǔn)并由合營公司與雷諾士公司簽訂．
    1．1．5  “中國”即是中華人民共和國．
    1．1．6  “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括1．1．8款的“技術(shù)工藝”．
    1．1．7  “技術(shù)協(xié)助”的意義為合營公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．
    1．1．8  “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括1．1．6款的“技術(shù)和訣竅”．
    1．1．9  “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實際可行性的書面分析報告．
    1．1．10  “合營企業(yè)法”的意義為中國全國人民代表大會于1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項現(xiàn)行規(guī)章，包括國務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例．
    1．1．11  “公司經(jīng)營程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營公司經(jīng)營程序的各項方針，概念和程序．
    1．1．12  “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等．
    1．1．13  “人民幣”的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．
    1．1．14  “美元”或“uss”的意義是美國的合法貨幣單位．
    1．1．15  “正常經(jīng)營”的意義指在任何時間內(nèi)合營公司的經(jīng)營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤的降低．
   
    第二條  合營公司的結(jié)構(gòu)和成立
    2．1  合營公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營企業(yè)法和廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立．
    2．2  根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營公司有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理，主管部門對合營公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督．
    2．3  合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準(zhǔn)并由合營雙方簽署的文件．
    2．4  “籌備工作小組將有約8至10名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．
   
    第三條  投資總額與注冊資本
    3．1  合營公司為有限責(zé)任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（uss）．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批準(zhǔn)的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動資本．
    在合營公司正式成立領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營公司的費(fèi)用，此費(fèi)用將不作為投資資本部分．有關(guān)2．9條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份．
    3．2  合營公司成立和經(jīng)營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門方面和雷諾士公司都有下列意愿：
    3．2．1  廈門方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（uss）．
    3．2．2  作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當(dāng)于（uss）的外匯，另外的價值相當(dāng)于美元（uss）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費(fèi)用．
    人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價）確定．廈門方面投資詳情列附件三．
    3．2．3  雷諾士公司美元的投資詳情列附件四．
    3．2．4  總投資額扣除3．2．2和3．2．3費(fèi)用外，剩余部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金．
    3．2．5  各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出所確定美元（us$）的投資總額．
    3．2．6  在中國政府審批部門批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進(jìn)度表交付．如果任何一方不在上述時期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當(dāng)于每年20％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司．
    3．2．7  雷諾士公司和廈門方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務(wù)所對雙方投資進(jìn)行最終核定驗資和頒發(fā)證書．
    3．2．8  廈門方面和雷諾士公司提供的不動產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同．按本合同第15條的規(guī)定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財產(chǎn)．
    3．2．9  如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)，價格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準(zhǔn)．
   
    第四條  合資經(jīng)營范圍
    4．1  合營公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售．雷諾士牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售．合營公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開展的業(yè)務(wù)活動將包括以下各項：
    4．1．1  在中國廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．
    4．1．2  制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和雷諾士牌質(zhì)量．
    4．1．3  發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計．
    4．1．4  發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會決定．
    4．1．5  發(fā)展和實施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大共同牌和雷諾士牌的銷量．
   
    第五條  產(chǎn)品的銷售
    5．1  共同牌與雷諾士牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國煙草專賣法，于每個計劃年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會批準(zhǔn)之銷售計劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內(nèi)．合營公司將以5．4條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機(jī)構(gòu)．
    5．2  合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現(xiàn)這些估計，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達(dá)到目標(biāo)：
    5．2．1  最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意，雷諾士牌不出口．合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似．雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細(xì)的“銷售合同”．合營公司將有全權(quán)決定售予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價格．
    5．2．2  有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售．
    5．3  有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似．
    5．4  在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價格和零售價格應(yīng)由合營公司決定，并應(yīng)呈報煙草總公司及物價管理機(jī)關(guān)審批．合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇．
    5．5  合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算．
   
    第六條  合營雙方的責(zé)任
    6．1  雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點(diǎn)：
    6．1．1  廈門方面同意：
    （a）與中國有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準(zhǔn)事宜．
    （b）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．
    （c）協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電．
    （d）按照廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（  ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據(jù)工廠所在地點(diǎn)的實際面積計算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．
    （e）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準(zhǔn)的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)．
    （f）協(xié)助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士公司或外來人員獲得符合一般外來人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他有關(guān)設(shè)施．
    （g）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)．
    （h）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額的需要．
    6．1．2  雷諾士公司同意：
    （a）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士牌商標(biāo)．
    （b）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將雷諾士公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營公司．
    （c）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定．
    （d）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．
    （e）推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準(zhǔn)．雷諾士公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費(fèi)用．
   
    第七條  由子公司或附屬公司履行
    7．1  雖然合營雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．廈門方面向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由廈門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁畯B門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．
    7．2  廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)．
   
    第八條  咨詢服務(wù)
    8．1  合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準(zhǔn)的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實施．
    8．2  雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算．
    8．3  除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過合營公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出．
   
    第九條  合營公司的管理
    9．1  廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會的人選, 董事會由八人組成．
    9．1．1  廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當(dāng)選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé)．
    9．1．2  如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應(yīng)一致投票贊成．