目錄 

　?。保┖贤谥?nbsp;
　　２）合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 
　?。常┖蠣I(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 
　?。矗┸?chē)型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 
　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措 
　　６）增資和資本轉(zhuǎn)讓 
　?。罚├麧?rùn)率 
　?。福├麧?rùn)匯給和資本匯回 
　?。梗┒聲?huì)和管理機(jī)構(gòu) 
　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 
　?。保保﹪?guó)產(chǎn)率 
　?。保玻┑刂?、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 
　　１３）進(jìn)出口 
　?。保矗┩鈪R平衡和支付 
　?。保担╆P(guān)稅 
　?。保叮?huì)計(jì) 
　?。保罚﹫?bào)表和審計(jì) 
　?。保福┞毠す芾?nbsp;
　?。保梗撸撸撸撸吖九汕驳墓蛦T 
　　２０）保險(xiǎn) 
　?。玻保┖贤纳Ш推谙?nbsp;
　?。玻玻┣逅愫头峙?nbsp;
　　２３）部分失效 
　?。玻矗┎豢煽沽?nbsp;
　　２５）未行使權(quán)利 
　?。玻叮?zhēng)議的解決 
　?。玻罚┖贤淖?nbsp;
　?。玻福┩ㄖ?nbsp;
　?。玻梗└郊?nbsp;
　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 
　　附件二：職責(zé)范圍 

　　本合營(yíng)合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿市，合同各方為： 

　　＿＿＿＿＿以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　?。撸撸撸撸咭韵潞?jiǎn)稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　　＿＿＿＿＿以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　?。撸撸撸撸咭韵潞?jiǎn)稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 

　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國(guó)＿＿＿＿＿共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。建立這一合營(yíng)公司的目的是： 

　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī)； 

　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車(chē)工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 

　　第一條　合同宗旨 

　　本合同宗旨為： 

　　１．規(guī)定合營(yíng)公司的建立； 
　　２．規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)； 
　　３．規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 
　?。矗?guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。 

　　第二條　合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 

　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。 

　　２．合營(yíng)公司的名稱為： 

　　中文：＿＿＿＿＿ 
　　英文：＿＿＿＿＿ 
　　縮寫(xiě)為：＿＿＿＿＿。 

　　３．合營(yíng)公司的法定地址為＿＿＿＿＿。 

　?。矗蠣I(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

　　５．合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 

　?。叮虡?biāo)“＿＿＿＿＿”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為＿＿＿＿＿，并單獨(dú)在＿＿＿＿＿國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為＿＿＿＿＿。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量施加影響。 

　　在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。 

　　第三條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 

　　１．合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 

　?。保敝圃炱?chē)； 
　?。保仓圃彀l(fā)動(dòng)機(jī)； 
　?。保持圃炝悴考?； 
　　１．４進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物；
　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車(chē)； 
　?。保对趪?guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車(chē)。 
　　１．７在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 
　　１．８出口汽車(chē)、零部件、配件、附件和沖壓模具； 
　?。保故酆蠓?wù)。 

　?。玻疄榱藢?shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。 

　　第四條　車(chē)型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 

　?。保蠣I(yíng)公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車(chē)。有關(guān)要制造的轎車(chē)及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車(chē)型。制造上述車(chē)型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 

　?。玻诘谝浑A段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力； 

　　汽車(chē)廠　有沖壓車(chē)間、拼裝車(chē)間、油漆車(chē)間和總裝車(chē)間，生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿班年產(chǎn)＿＿＿＿＿輛，包括配件； 

　　發(fā)動(dòng)機(jī)廠　發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度＿＿＿＿＿臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有＿＿＿＿＿臺(tái)裝配成＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車(chē)對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。 

　?。常?chē)廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。 

　?。矗曳奖ＷC購(gòu)買(mǎi)合營(yíng)公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿轎車(chē)數(shù)量如下：（略） 

　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門(mén)對(duì)進(jìn)口散裝車(chē)所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 

　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車(chē)應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： 

　?。担眹?guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； 
　?。担伯a(chǎn)量要增加； 
　?。担硣?guó)內(nèi)汽車(chē)工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 

　?。叮追奖ＷC在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后購(gòu)買(mǎi)由合營(yíng)公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)，但是＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。 

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 

　?。保蠣I(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣＿＿＿＿＿元。 

　?。玻贤鞣皆诤蠣I(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 

　　甲方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　乙方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　丙方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　丁方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元； 

　?。常贤鞣綄?duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 

　?。常奔追?nbsp;
　?。瓕?shí)物，合人民幣＿＿＿＿＿元， 
　　－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣； 

　　３．２乙方 
　?。瓕?shí)物，合人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　－－現(xiàn)金，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元； 

　　３．３丙方 
　　－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元； 

　　３．４丁方 
　?。F(xiàn)金，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元。 

　?。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 

　?。矗睂?shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖；

　?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 

　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。 

　?。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： 

　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 

　　５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 

　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買(mǎi)。 

　?。担慈绻曳胶图追皆跊](méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。 

　?。叮蠣I(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 

　　７．注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。 

　?。福诒竞蠣I(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。 

　?。梗陂_(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。 

　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 

　　１．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。 

　?。玻聲?huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。 

　　３．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 

　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。 

　?。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 

　?。叮M管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò)＿＿＿＿＿％的部分轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國(guó)銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。 

　　第七條　利潤(rùn)率 

　?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。 

　　２．根據(jù)本條第３款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 

　　３．合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤(rùn)分配。 

　?。矗欢?，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。 

　　５．最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。 

　　第八條　利潤(rùn)匯給和資本匯回 

　　１．分配的凈利潤(rùn)，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個(gè)月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個(gè)月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。 

　?。玻诒竞贤K止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格（以下稱“估價(jià)”）計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 

　?。常畢R給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。 

　　第九條　董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) 

　　１．董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后１個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 

　　２．董事會(huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。 

　?。常聲?huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 

　?。矗聲?huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 

　　５．董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。 

　?。叮蠣I(yíng)公司各部門(mén)的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門(mén)的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。 

　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 

　　制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 

　　第十一條　國(guó)產(chǎn)率 

　?。保蠣I(yíng)公司制造的各種車(chē)型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的＿＿＿＿＿車(chē)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 

　?。玻曳?、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 

　?。玻焙蠣I(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠； 

　　２．２合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 

　?。玻澈蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)＿＿＿＿＿計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 

　　合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

　?。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使＿＿＿＿＿國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。 

　?。矗绻蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 

　?。担绻麌?guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 

　?。叮嘘P(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 

　　第十二條　場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 

　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車(chē)廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車(chē)廠。 

　?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應(yīng)對(duì)外封閉。 

　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由＿＿＿＿＿市政府負(fù)擔(dān)。 

　　但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 

　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I(yíng)公司向＿＿＿＿＿有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 

　　４．合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。 

　　第十三條　進(jìn)出口 

　　１．在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 

　　１．１生活資料，包括辦公設(shè)備； 
　?。保采⒀b車(chē)、零部件、配件和附件； 
　?。保痴?chē)，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； 
　?。保垂に嚥牧虾驮牧?； 
　?。保禉C(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 
　?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 
　　１．７樣品； 
　　１．８技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 

　?。玻蠣I(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 

　?。玻毖杆俳Y(jié)關(guān)； 
　?。玻猜鋵?shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸； 
　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲(chǔ)存。 

　?。常蠣I(yíng)公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模
具。

　　４．整車(chē)出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。 

　　第十四條　外匯平衡和支付 

　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。 

　?。玻疄榱耸购蠣I(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門(mén)所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 

　　如果由于應(yīng)由＿＿＿＿＿方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 

　?。常追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買(mǎi)＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第＿＿＿＿＿年起，每年購(gòu)買(mǎi)價(jià)值＿＿＿＿＿美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買(mǎi)沖壓模具和＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。
 
　?。矗追桨l(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物，將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 

　?。担蠣I(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 

　　第十五條　關(guān)稅 

　　合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

　　第十六條　會(huì)計(jì) 

　　１．合營(yíng)公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 

　?。玻蠣I(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。 

　?。常蠣I(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 

　　４．合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 

　　第十七條　報(bào)表和審計(jì) 

　?。保疄榱舜龠M(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 

　　其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： 

　?。保痹露葓?bào)表 

　?。粒?cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； 
　?。拢⒀b車(chē)到貨量、散裝車(chē)庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車(chē)的庫(kù)存量； 
　?。茫a(chǎn)量和職工人數(shù)； 
　　Ｄ．新車(chē)銷售量； 
　?。牛浼透郊膸?kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。 

　　１．２年中報(bào)表 

　?。粒苻D(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； 
　?。拢磭?guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率； 
　?。茫?dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； 

　　廠總工時(shí)。 

　?。保衬甓葓?bào)表 

　?。幔聝赡甑脑敿?xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）； 
　?。猓蠣I(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； 
　?。悖酆蠓?wù)工作。 

　?。玻送?，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 

　?。常蠣I(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 

　?。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 

　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 

　　此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。 

　　第十八條　職工管理 

　?。保蠣I(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門(mén)具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 

　?。玻畧?zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。 

　?。常呒?jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門(mén)和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。 

　?。矗珷I(yíng)公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門(mén)推薦，由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 

　　第十九條　外籍雇員 

　?。保追綉?yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 

　?。玻蠣I(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 

　?。常魍饧毠さ膱?bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎(jiǎng)金），應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 

　?。矗蠣I(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 

　?。矗痹冢撸撸撸撸吲鷾?zhǔn)并可在＿＿＿＿＿續(xù)簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 

　?。矗哺鶕?jù)＿＿＿＿＿正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 

　　５．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。 

　　第二十條　保險(xiǎn) 

　?。保蠣I(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 

　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 

　?。常蠣I(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 

　　第二十一條　合同的生效和期限 

　?。保竞贤呀?jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 

　?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 

　?。常追街鞴芪瘑T會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。 

　　如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后３個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 

　?。矗竞贤Ш?，有效期為＿＿＿＿＿年。 

　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿＿＿＿＿＿個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)＿＿＿＿＿年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。 

　　僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 

　　對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 

　?。担蠣I(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。 

　　在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： 

　?。担焙蠣I(yíng)公司連續(xù)＿＿＿＿＿年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 

　?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)予以糾正；

　?。担巢豢煽沽λ斐傻难诱`持續(xù)＿＿＿＿＿個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。 

　?。担醇追胶秃蠣I(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 

　?。担翟谌魏纹渌闆r下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。 

　　６．董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 

　?。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

　　第二十二條　清算和分配 

　　１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。 

　　２．估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。 

　?。常诖_定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 

　?。矗逅阄瘑T會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。 

　　５．如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后＿＿＿＿＿天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。 

　?。叮晒纼r(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買(mǎi)，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買(mǎi)的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。 

　　第二十三條　部分失效 

　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。 

　　第二十四條　不可抗力 　?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤?，則該方對(duì)于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 

　?。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿ ＿＿＿＿個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn) 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。 

　?。矗霾豢煽沽Φ暮贤环綉?yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 

　?。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 

　　第二十五條　未行使權(quán)利 

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 

　　第二十六條　爭(zhēng)議的解決 

　?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)議和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 

　　２．仲裁應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語(yǔ)言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。 

　?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國(guó)法律。 

　　４．合營(yíng)公司和甲方之間的買(mǎi)賣(mài)應(yīng)遵守各買(mǎi)賣(mài)合同。上述合同中未專門(mén)涉及的 問(wèn)題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》。 

　　第二十七條　合同文字 

　　１．本合同用中文和英文書(shū)就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。 

　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶摹?nbsp;

　　第二十八條　通知 

　?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應(yīng)親手遞交或 用掛號(hào)信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 

　?。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國(guó)家財(cái)政管理部門(mén)所控制的任何信箱。 

　　第二十九條　附件 

　　本合同有以下附件： 

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 

　　二、職責(zé)范圍 

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　附件一 

　　　　　　　　　　　　　　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 

　　　　　　　　　　　　　　　　　目錄 

　?。ǎ保┒x 
　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 
　　（３）技術(shù)資料 
　?。ǎ矗┘夹g(shù)修改和改進(jìn) 
　　（５）技術(shù)資料的交付 
　?。ǎ叮┡嘤?xùn) 
　?。ǎ罚┳稍?nbsp;
　?。ǎ福┨厥夥?wù) 
　　（９）商標(biāo) 
　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 
　　（１１）合同產(chǎn)品的制造 
　?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量 
　?。ǎ保常┲Ц?nbsp;
　?。ǎ保矗┎豢煽沽?nbsp;
　?。ǎ保担┍Ｃ?nbsp;
　　（１６）責(zé)任 
　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 
　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限 
　?。ǎ保梗┎糠质?nbsp;
　?。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利 
　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 
　　（２２）爭(zhēng)議的解決 
　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字 
　?。ǎ玻矗┩ㄖ?nbsp;

　　第一條　定義

　　在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：

　　１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。

　?。玻吧⒀b車(chē)”指全分解的汽車(chē)成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。

　　３．“合同汽車(chē)”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車(chē)為基礎(chǔ)的所有汽車(chē)種類、車(chē)型和變型。

　?。矗昂贤悴考敝冈谥袊?guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車(chē)的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　?。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車(chē)和合同零部件。

　?。叮捌跫s商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

　?。罚肮I(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。

　?。福皩Ｓ眉夹g(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

　?。梗吧a(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。

　?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。

　?。保保凹夹g(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

　　第二條　協(xié)議宗旨

　　本協(xié)議宗旨是：

　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；
　?。?guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。

　　第三條　技術(shù)資料

　?。保诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門(mén)的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。

　?。玻P(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動(dòng)機(jī)／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

　?。玻奔追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

　?。慵D；
　?。瓐D表；
　?。b配圖；
　?。?guī)定合同產(chǎn)品的制造；
　?。倛D；
　?。惭b圖；
　?。に嚫慕ㄗh圖；
　?。鲌D；
　　－－產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè)；
　　－－技術(shù)要求；
　　－－顏色組合圖表；
　?。撸撸撸撸邩?biāo)準(zhǔn)；
　　－－用于發(fā)展目的的零部件材料清單；
　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；
　?。?chē)型表；
　?。b定試驗(yàn)規(guī)范；
　?。Ｒ?guī)試驗(yàn)規(guī)范；
　?。囼?yàn)設(shè)備圖紙。

　?。玻布追竭€應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；

　?。囼?yàn)報(bào)告
　　－－開(kāi)發(fā)說(shuō)明
　?。?jì)算書(shū)。

　?。玻常奔追綉?yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司。

　?。夹g(shù)更改要求；
　?。瓕?shí)施時(shí)間通知；
　　－－更改通知。

　　上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：

　　－－自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃
　?。赓?gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

　?。玻常驳?，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。

　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。

　?。玻醇追綉?yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。

　　２．５在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。

　?。玻叮奔追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

　?。⒀b車(chē)裝配手冊(cè)；
　?。鲌D技術(shù)要求；
　?。に囘^(guò)程卡和說(shuō)明；
　?。瓩z驗(yàn)卡；
　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；
　　－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；
　?。瓩C(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；
　?。牟牧系模撸撸撸撸邩?biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；
　　－－其他必要的工藝技術(shù)資料。

　　２．６．２關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

　　－－工藝過(guò)程卡和說(shuō)明；
　?。瓩z驗(yàn)卡；
　　－－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；
　?。に囇b備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

　?。玻叮成鲜龉に嚰夹g(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營(yíng)公司。

　　２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。

　?。玻泛蠣I(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。

　?。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)＿＿＿＿＿自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

　　２．９甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。

　?。?jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造
　　－－服務(wù)資料目錄；
　　－－修理手冊(cè)；
　?。S車(chē)資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表；
　?。S修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；
　?。嘘P(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè)；
　　－－保用辦理制度；
　?。诜?wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。

　?。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　３．甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由＿＿＿＿＿負(fù)擔(dān)。

　?。矗嘘P(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。

　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)

　?。保蠣I(yíng)公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。

　　２．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。

　?。常焙蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿

＿＿＿＿公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專門(mén)報(bào)酬。

　?。常餐瑯樱追郊案綄俟局灰谥圃煲院贤悴考脑O(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無(wú)需支付任何專門(mén)報(bào)酬。

　?。矗趯?duì)散裝車(chē)中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車(chē)中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車(chē)中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。

　?。担疄榱顺隹冢撸撸撸撸甙l(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。

　?。叮畬?duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

　　合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

　?。罚牵蠣I(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

　?。ǎ保┍３旨追降脑O(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；
　?。ǎ玻┎簧婕皹?biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能；
　?。ǎ常┎粫?huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車(chē)中的零部件進(jìn)行任何更改；
　?。ǎ矗┙?jīng)修改的合同零部件可以與散裝車(chē)中的原零部件互換。

　　合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。

　?。福追皆跊Q定對(duì)于不包括在散裝車(chē)內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：

　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車(chē)內(nèi)相應(yīng)零部件為限。

　?。ǎ玻?duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　?。梗嘘P(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。

　?。保埃绻追綄?lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車(chē)所需的資金（特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車(chē)，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第五條　技術(shù)資料的交付

　?。保钡谌龡l２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)交付完畢。

　?。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　?。保秤嘘P(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。

　?。保词酆蠓?wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

　?。玻追綉?yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

　　３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。

　?。矗谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在＿＿＿＿＿機(jī)場(chǎng)或＿＿＿＿＿港免費(fèi)交付。

　?。担撸撸撸撸咴诩夹g(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。

　?。叮追綉?yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后＿＿＿＿＿個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司：

　?。ǎ保┘夹g(shù)資料提單一式四份；

　　（２）技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。

　?。罚绻夹g(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應(yīng)盡快（不超過(guò)甲方的＿＿＿＿＿個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。

　?。福夹g(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以＿＿＿＿＿文標(biāo)明下述內(nèi)容：

　　（１）合同號(hào)；
　　（２）收貨人；
　　（３）目的地；
　　（４）重量（公斤）；
　　（５）體積（立方米）；
　?。ǎ叮┫涮?hào)／件號(hào)；
　?。ǎ罚﹪O頭；
　　（８）收貨人代號(hào)。

　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱。

　?。梗吹谌龡l第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。

　?。保埃绻追轿窗幢緟f(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。

　　第六條　培訓(xùn)

　?。保追綉?yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。

　?。玻蠣I(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。

　?。矗蠣I(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年＿＿＿＿＿人。

　　５．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。

　?。叮緱l第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為＿＿＿＿＿語(yǔ)。

　?。罚蠣I(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后＿＿＿＿＿年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。

　　８．甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

　?。梗追竭€準(zhǔn)備為制造是合營(yíng)公司外購(gòu)件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國(guó)協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠另行商定。

　　第七條　咨詢

　　１．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營(yíng)公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意（不得無(wú)故不予同意），咨詢也可以在中國(guó)進(jìn)行。

　　２．甲方應(yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購(gòu)的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：

　?。ǎ保┩ㄟ^(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)；

　?。鞑块T(mén)的工作范圍（崗位責(zé)任）；
　?。瓋?nèi)部和外部的信息流動(dòng)；
　?。竞吐毮懿块T(mén)的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。

　?。ǎ玻└鶕?jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況、協(xié)助選擇＿＿＿＿＿國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展＿＿＿＿＿合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。

　　（３）通過(guò)以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

　?。瓚?yīng)合營(yíng)公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議；
　　－－就節(jié)省材料和（或）工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化；
　?。鸭追降膶?shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng)公司加以應(yīng)用提出建議。

　　（４）通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和（或）合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

　?。D(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；
　?。D(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；
　?。腿粘Ｉa(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；
　?。蚝蠣I(yíng)公司中斷生產(chǎn)和（或）國(guó)內(nèi)協(xié)作廠無(wú)法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來(lái)源提出建立和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車(chē)。

　?。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

　　第八條　特殊服務(wù)

　　１．除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

　　甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：

　?。ǎ保﹨f(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營(yíng)公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件）；

　?。ǎ玻﹨f(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

　?。ǎ常└鶕?jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)；

　?。ǎ矗└鶕?jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；

　?。ǎ担┌粗袊?guó)市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品；

　?。ǎ叮﹨f(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施；

　　（７）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

　?。玻畬?duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。

　　第九條　商標(biāo)

　?。保追皆S可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。

　?。玻跫s商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營(yíng)公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營(yíng)公司銷售合同零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無(wú)權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。

　?。常背跫s商標(biāo)外，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車(chē)上裝上一塊標(biāo)牌，說(shuō)明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。

　　３．２甲方將決定汽車(chē)型號(hào)、汽車(chē)編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。

　?。常硺?biāo)牌上的文字說(shuō)明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。

　?。矗蠣I(yíng)公司自己或要求廠在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。

　　５．在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提出訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　?。叮追胶秃蠣I(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

　　第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

　　１．甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國(guó)制造合同汽車(chē)的獨(dú)占性權(quán)利。合營(yíng)公司有權(quán)向國(guó)內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應(yīng)合同零部件。

　?。玻撸撸撸撸吖敬_認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。

　?。常绻袊?guó)以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。

　?。矗蠣I(yíng)公司保證，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。

　?。担畢f(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得提出登記申請(qǐng)。

　　６．協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無(wú)權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

　?。罚绻蠣I(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)營(yíng)公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對(duì)此不負(fù)責(zé)任。對(duì)于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。

　　第十一條　合同產(chǎn)品的制造

　?。保蠣I(yíng)公司制造的汽車(chē)應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)按合營(yíng)公司隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造＿＿＿＿＿車(chē)（附件一）。

　?。玻追綉?yīng)在與合營(yíng)公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車(chē)的散裝車(chē)。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車(chē)，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書(shū)面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營(yíng)公司，以便合營(yíng)公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購(gòu)買(mǎi)散裝車(chē)，還是適用本條第１款。

　?。常蠣I(yíng)公司應(yīng)根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)公司附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，

　?。ǎ保┻@些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過(guò)。

　?。ǎ玻┻@些合同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)。

　　第十二條　產(chǎn)品產(chǎn)量

　　１．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。

　　為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買(mǎi)合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見(jiàn)第三條），以及適用的甲方測(cè)試專有技術(shù)。

　?。玻蠣I(yíng)公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。

　　３．合營(yíng)公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。

　?。矗蠣I(yíng)公司的質(zhì)量保證部門(mén)是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門(mén)，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。

　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。

　　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。

　　按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營(yíng)公司認(rèn)為合營(yíng)公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營(yíng)公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

　　合營(yíng)公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國(guó)產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問(wèn)的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)作雙方商定。

　?。担追皆谄鋱D紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“＿＿＿＿＿”記號(hào)的零部件，合營(yíng)公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫(xiě)成文件并存檔。

　?。叮送?，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解：

　?。蠣I(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；
　?。圃旃に嚹芰Α?br>
　　甲方的代表也可以與合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。

　　第十三條　支付

　?。保b定根據(jù)第三條第２款通過(guò)技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于＿＿＿＿＿車(chē)提供咨詢，合營(yíng)公司每制造一輛汽車(chē)應(yīng)向甲方支付許可證咨詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映＿＿＿＿＿年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐步增長(zhǎng)?！　∪绻稍?cè)谥袊?guó)進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　?。玻圃欤撸撸撸撸哕?chē)最初＿＿＿＿＿年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營(yíng)公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營(yíng)公司每年制造＿＿＿＿＿車(chē)的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營(yíng)合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第１款規(guī)定的每輛車(chē)的許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)的金額。

　?。常词购蠣I(yíng)公司的＿＿＿＿＿車(chē)年產(chǎn)量超過(guò)每年最低產(chǎn)量，每輛車(chē)的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，＿＿＿＿＿年內(nèi)已達(dá)到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。

　　４．在最初＿＿＿＿＿年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車(chē)型、產(chǎn)量、國(guó)產(chǎn)率、將來(lái)的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來(lái)甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車(chē)的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。

　　５．許可證咨詢費(fèi)以及咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用（本條第１款），將按日歷季度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造＿＿＿＿＿年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后＿＿＿＿＿天內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)將該季度制造汽車(chē)的數(shù)量通知甲方。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。

　　６．對(duì)于合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開(kāi)發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：

　?。蠣I(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)合營(yíng)公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。

　　合營(yíng)公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。

　?。瓏?guó)產(chǎn)外購(gòu)件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國(guó)協(xié)作廠支付。試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過(guò)合營(yíng)公司支付給甲方。

　　試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方歸還合營(yíng)公司。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門(mén)提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映＿＿＿＿＿年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求的特殊服務(wù)在中國(guó)進(jìn)行，合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　?。罚畬?duì)合營(yíng)公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　８．甲方在合營(yíng)公司建立后最初＿＿＿＿＿年中，承擔(dān)在＿＿＿＿＿公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國(guó)公共假日的膳食。

　　對(duì)在中國(guó)境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營(yíng)公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　培訓(xùn)時(shí)間超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國(guó)家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　對(duì)甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí)＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映＿＿＿＿＿年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國(guó)進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映＿＿＿＿＿年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。此外，合營(yíng)公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　?。梗畬?duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　１０．款額應(yīng)以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開(kāi)出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個(gè)月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

　?。保保绻袊?guó)對(duì)許可證咨詢費(fèi)和在中國(guó)償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國(guó)境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營(yíng)公司為甲方代付的，并記在甲方在中國(guó)的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國(guó)境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營(yíng)公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。

　?。保玻P(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

　　第十四條　不可抗力

　　１．如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　?。玻畢f(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知＿＿＿＿＿個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述＿＿＿＿＿個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式全面地修改其義務(wù)，使之適用新的情況。

　?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ膮f(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

　?。矗霾豢煽沽Φ膮f(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

　?。担馐懿豢煽沽Φ膮f(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第十五條　保密

　?。保蠣I(yíng)公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后＿＿＿＿＿年內(nèi)繼續(xù)有效。

　　２．如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)協(xié)作廠，合營(yíng)公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

　?。常蠣I(yíng)公司應(yīng)以書(shū)面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營(yíng)公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。

　　４．除甲方和合營(yíng)公司另有商定外，合營(yíng)公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對(duì)合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營(yíng)公司或與合營(yíng)公司共同所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對(duì)于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　第十六條　責(zé)任

　?。保畢f(xié)議任何一方或其職工均僅對(duì)于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他（特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過(guò)失和（或）故意失職承擔(dān)責(zé)任。

　?。玻畢f(xié)議任何一方對(duì)于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條　協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　１．除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

　　２．對(duì)本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書(shū)面作出，并經(jīng)中國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

　?。常緟f(xié)議未涉及但已在合營(yíng)合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。

　　第十八條　協(xié)議期限

　?。保緟f(xié)議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營(yíng)合同同時(shí)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。

　?。玻钸t在第一階段（合營(yíng)合同第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車(chē)取代＿＿＿＿＿車(chē)作為合同汽車(chē)或作為增加的合同汽車(chē)，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。

　　３．如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知＿＿＿＿＿個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條　部分失效

　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。

　　第二十條　未行使權(quán)利

　　協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十一條　協(xié)議終止的影響

　　１．本協(xié)議按第十八條第１款終止后，合營(yíng)公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。

　?。玻绫緟f(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營(yíng)公司的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

　　第二十二條　爭(zhēng)議的解決

　　１．由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　?。玻俨脩?yīng)由＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語(yǔ)言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。

　?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。

　　第二十三條　協(xié)議文字

　?。保緟f(xié)議用中文和英文書(shū)就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。

　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶摹?br>
　　第二十四條　通知

　?。保鶕?jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

　　２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門(mén)所控制的任何信箱。

　　附件二

　　　　　　　　　　　　　　　　職責(zé)范圍

　?。保久貢?shū)和法律顧問(wèn)

　?。I備董事會(huì)會(huì)議和執(zhí)行管理委員會(huì)會(huì)議，整理上述會(huì)議的會(huì)議記錄。
　　－－協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門(mén)和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。
　?。陀嘘P(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門(mén)合作。
　?。瓟M訂合同，并參與談判和簽約。
　　－－就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門(mén)提供咨詢。
　　－－與管理機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個(gè)人、機(jī)構(gòu)和行政部門(mén)的訴訟。

　　２．內(nèi)部審計(jì)

　?。瓩z查公司各方面經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。
　?。珜?xiě)全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。

　?。常彩聞?wù)

　?。贫ü镜墓彩聞?wù)計(jì)劃。
　?。c其他部門(mén)協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。
　　－－制定國(guó)內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。

　　４．制造

　?。鶕?jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。
　?。贫ㄉa(chǎn)計(jì)劃。
　?。贫ú?shí)施保衛(wèi)制度和各工程的安全生產(chǎn)措施。
　　－－根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。
　?。刂粕a(chǎn)設(shè)備輔助設(shè)備的保養(yǎng)。
　?。瓍⒓右韵赂黜?xiàng)工作：

　　（１）制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃；
　　（２）制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；
　?。ǎ常┲贫ê蛨?zhí)行投資計(jì)劃；
　?。ǎ矗┲贫ㄓ嘘P(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則：

　?、偌夹g(shù)文案；
　?、趶S房、場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施；
　?、劢o排水。

　?。虮匾募夹g(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。

　?。担|(zhì)量保證

　?。鶕?jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。
　　－－控制合同產(chǎn)品在制造過(guò)程中和使用過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量。
　?。岢鱿脩粢庖?jiàn)的措施。
　　－－在批量生產(chǎn)前，對(duì)零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。
　?。瓕?duì)批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。
　　－－對(duì)外購(gòu)件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。
　?。M(jìn)行外購(gòu)件的收貨檢驗(yàn)，確定其合格性。
　?。瓍⒓右韵聵I(yè)務(wù)活動(dòng)：

　?。ǎ保┲贫ê蛨?zhí)行新制造工藝；
　?。ǎ玻┲贫ê蛨?zhí)行投資計(jì)劃；
　　（３）制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。

　?。O(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。
　　－－向政府部門(mén)、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說(shuō)明重視質(zhì)量的好處。
　?。贫ㄙ|(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。
　?。_保達(dá)到對(duì)合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。

　?。叮a(chǎn)品技術(shù)

　　－－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。
　?。鶕?jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門(mén)合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
　?。峁┥a(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。
　　－－為實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對(duì)于國(guó)產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測(cè)試鑒定。
　?。谝韵路秶鷥?nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：

　?。ǎ保┥a(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。
　?。ǎ玻┩赓?gòu)件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。
　?。ǎ常┙?jīng)與甲方研究開(kāi)發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場(chǎng)需求修改產(chǎn)品。
　?。ǎ矗?duì)于甲方計(jì)劃的車(chē)型改進(jìn)和更改，按國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)條件進(jìn)行修改。

　?。⒂谰眯缘钠?chē)使用狀況調(diào)研制度。

　　７．財(cái)務(wù)

　?。鶕?jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)措施。
　　－－制定預(yù)算計(jì)劃。
　　－－制定短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。
　?。贫ê蛨?zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。
　?。治龊蠣I(yíng)公司的費(fèi)用支出和收益。
　　－－成本和收益預(yù)測(cè)。
　?。贫ㄓ嘘P(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財(cái)務(wù)計(jì)劃，并管理該計(jì)劃的執(zhí)行情況。
　　－－審核投資計(jì)劃、監(jiān)督投資計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃的執(zhí)行情況。
　?。?jì)算銷售價(jià)格。
　?。瓐?zhí)行會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行各種會(huì)計(jì)工作。
　?。幹坪蠣I(yíng)公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營(yíng)公司活動(dòng)的報(bào)告。
　?。鳂I(yè)范圍：

　?。ǎ保┕ば椒诸悗ぃ?br>　?。ǎ玻┒惪詈完P(guān)稅；
　?。ǎ常┍ｋU(xiǎn)事務(wù)；
　?。ǎ矗┿y行服務(wù)；
　　（５）現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算；
　?。ǎ叮┩鈪R籌措和管理；
　?。ǎ罚┥a(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì)。

　?。治鐾赓?gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。
　?。容^各供貨廠的價(jià)格。

　?。福?yīng)

　?。鶕?jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。
　?。治龉┴浭袌?chǎng)的形勢(shì)，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。
　　－－通過(guò)協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國(guó)協(xié)作廠。
　?。c質(zhì)量保證部門(mén)和技術(shù)開(kāi)發(fā)部門(mén)協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國(guó)協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國(guó)協(xié)作廠購(gòu)買(mǎi)。
　?。鶕?jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買(mǎi)生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。
　?。_保外購(gòu)件符合最后交貨期和質(zhì)量。
　?。蛢r(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門(mén)協(xié)商。
　　－－確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。
　?。鶕?jù)生產(chǎn)計(jì)劃制定材料計(jì)劃。
　?。瓋?chǔ)存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。

　　９．服務(wù)配件

　?。康模喊凑罩圃鞆S的修理書(shū)安全和連續(xù)使用＿＿＿＿＿方的說(shuō)明＿＿＿＿＿汽車(chē)和＿＿＿＿＿汽車(chē)。
　?。?wù)和站網(wǎng)。
　?。贫ǚ?wù)站標(biāo)準(zhǔn)

　　（１）服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員；

　?。ǎ玻┡浼号浼}(cāng)庫(kù)、設(shè)備、充分的配件庫(kù)存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。

　?。诰哂泻侠頂?shù)量的＿＿＿＿＿方汽車(chē)的地區(qū)指定服務(wù)站：

　?。ǎ常┨峁┰O(shè)備、專用工具、配件、資料；

　?。ǎ矗┡嘤?xùn)維修人員和配件人員。

　?。S著車(chē)輛保有量的增長(zhǎng)而建立并管理中心倉(cāng)庫(kù)。
　　－－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。
　　－－在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。
　?。ㄟ^(guò)服務(wù)和配件的派出顧問(wèn)來(lái)監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。
　?。贫▽ｉT(mén)人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。
　?。蚍?wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。
　?。蛴脩籼峁┯嘘P(guān)汽車(chē)服務(wù)要求的資料。
　?。芾斫?jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿汽車(chē)廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車(chē)。
　?。贫ūＳ弥贫群吞幚肀Ｓ闷谒髻r。
　?。贫ㄊ褂觅|(zhì)量報(bào)告制造。

　?。保埃N售和乙方聯(lián)絡(luò)員

　　－－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷售措施。
　　－－協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營(yíng)公司之間關(guān)系的各項(xiàng)事務(wù)，特別是銷售工作。
　?。c乙方合作，制定汽車(chē)年銷售計(jì)劃。
　　－－控制新汽車(chē)庫(kù)存。
　?。c甲方合作，制定＿＿＿＿＿發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。
　?。瓍f(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動(dòng)機(jī)出口的各項(xiàng)內(nèi)部事務(wù)。

　?。保保饧毠し?wù)協(xié)調(diào)員

　　－－作為外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的人事代表。
　　－－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。
　　－－向外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。
　　－－協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國(guó)專家的生活安排和住宿。

　?。保玻耸潞蜕鐣?huì)事務(wù)

　?。鶕?jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行人事和社會(huì)事務(wù)措施。
　　－－與合營(yíng)公司工會(huì)代表談判。
　　－－就人事問(wèn)題與有關(guān)部門(mén)談判。
　　－－預(yù)測(cè)職工需求。
　?。_定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的內(nèi)部比例。
　?。惺?、面試、考核和推薦申請(qǐng)工作的人員。
　?。陀?、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員的雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門(mén)商定。
　?。c學(xué)校、學(xué)院、公司各部門(mén)和其他部門(mén)協(xié)調(diào)，制定合營(yíng)公司外的職業(yè)培訓(xùn)計(jì)劃。
　?。M(jìn)行職工保健工作，包括招工時(shí)的體驗(yàn)。
　?。I(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。
　?。?jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。

　　１３．行政管理

　?。I(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和＿＿＿＿＿中心的各項(xiàng)工作。
　?。贫ńM織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。
　?。贫ńM織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。
　?。I(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通訊。
　　－－制定辦公用品和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。