目錄

第一章　總則
第二章　事務所的宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍
第三章　合伙人出資及事務所財產(chǎn)
第四章　合伙人
第一節(jié)　合伙人條件
第二節(jié)　入伙與退伙
第三節(jié)　權利與義務
第四節(jié)　責任承擔與追償
第五章　合伙事務執(zhí)行
第一節(jié)　合伙人會議
第二節(jié)　合伙事務（合伙人）管理委員會
第三節(jié)　合伙事務監(jiān)督
第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人
第五節(jié)　職能機構
第六章　工作規(guī)則和員工管理
第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔
第八章　解散與清算
第九章　爭議解決及其他

會計師事務所特殊普通合伙協(xié)議范本[1]
（[1] 范本中“[　]”所列內(nèi)容由事務所按照《合伙企業(yè)法》及相關法理，自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫?！埃?）”是說明性注釋。）
第一章　總則
第一條　為規(guī)范特殊普通合伙會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所、合伙人、債權人以及全體員工的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。
第二條　訂立本協(xié)議的合伙人分別為：
序號
姓名
性別
住所
身份證號碼
執(zhí)業(yè)資格類型
執(zhí)業(yè)證書號碼
批準注冊時間
是否執(zhí)行合伙人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
其中，具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名。
（注：具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人不少于25名，具備其他執(zhí)業(yè)資格的合伙人不得超過合伙人總數(shù)的20%）
第三條　事務所依法設立，其一切經(jīng)營活動應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。
第四條　事務所注冊名稱為：
中文名稱：[地名][字號]會計師事務所（特殊普通合伙）
（注：經(jīng)工商行政管理部門名稱核準無地名的，可不加地名）
英文名稱：[　 ]cpas （special general partnership ）
第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]
第六條　事務所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。
第七條　事務所的經(jīng)營期限為[　]年（注：建議事務所選擇20年以上或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
經(jīng)合伙人會議表決同意，可在事務所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關申請延長經(jīng)營期限。
第八條　本事務所執(zhí)行事務合伙人（可稱“執(zhí)行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務的執(zhí)行（首席）合伙人。
執(zhí)行合伙人應具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。
第九條　本協(xié)議的簽訂人為事務所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，依照法律法規(guī)的規(guī)定、本協(xié)議的約定以及事務所內(nèi)部制度的規(guī)定對事務所的債務承擔責任。
第十條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，在境內(nèi)設立[跨區(qū)域的分支機構]，并向有關部門辦理報批、登記或備案手續(xù)。
事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要和自身實際，在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯(lián)系機構等]，或者加入[***國際網(wǎng)絡]。
第十一條　事務所經(jīng)批準設立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應的權利，履行相應的義務。
第十二條　事務所依照法律或相關規(guī)定，建立黨組織和共青團組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。
第二章　事務所的宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍
第十三條　事務所的宗旨：[以科學發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式為主線，充分發(fā)揮注冊會計師等專業(yè)資格人員在社會經(jīng)濟活動中的鑒證服務作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。]
第十四條　事務所的經(jīng)營目標：[將事務所發(fā)展為具有較高誠信道德和專業(yè)水平的會計師事務所，促進事務所做強做大、做精做專和國際化發(fā)展，為國家經(jīng)濟建設提供專業(yè)服務。]
第十五條　事務所的經(jīng)營范圍包括：
[（一）審計等鑒證業(yè)務。包括但不限于：審查企業(yè)財務報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；對醫(yī)療衛(wèi)生機構、大中專院校及基金會等非營利組織的財務報表進行審計；提供農(nóng)村財務公開鑒證服務；提供企業(yè)社會責任履行、內(nèi)部控制、低碳減排、投資績效、市場監(jiān)督、體制改革、社會管理等方面的鑒證服務；基建預決算鑒證審核；司法會計鑒定；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計鑒證業(yè)務。
（二）會計咨詢、會計服務業(yè)務。包括但不限于：設計會計制度；擔任會計顧問；為企事業(yè)單位提供內(nèi)部控制、戰(zhàn)略管理、并購重組、資信調(diào)查、業(yè)績評價、投資決策、政府購買服務等會計管理咨詢服務；代理公司注冊；代理報關；代理招投標；代理記賬；代理企業(yè)進行市場調(diào)查、盡職調(diào)查、社會責任調(diào)查、職工社會保障調(diào)查；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢與服務業(yè)務。
（三）受托管理與事務所業(yè)務相關的資產(chǎn)評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業(yè)服務公司。
（四）擔任企業(yè)破產(chǎn)清算的管理人，提供破產(chǎn)管理相關事項的服務。
（五）委托人委托的不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的其他業(yè)務。]
（注：事務所可根據(jù)法律規(guī)定及實際情況起草本條款）
第三章　合伙人出資及事務所財產(chǎn)
第十六條　各合伙人認繳的出資額、出資方式、出資比例如下：
姓名
出資額
出資方式
出資比例
　　　　　　　　　　　　
（注：事務所可約定合伙人以其個人財產(chǎn)作為合伙財產(chǎn)保證，并就保證方式、保證金額等作細化約定）
第十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等可以擔任本所的合伙人，事務所持有合伙財產(chǎn)份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。若合伙人同時具備多種執(zhí)業(yè)資格，該合伙人只能以一種執(zhí)業(yè)資格身份入伙。
（注：事務所可以根據(jù)本所實際情況，約定合伙人的設置及出資）
第十八條　各合伙人的出資應在[ 本協(xié)議簽署（一個月內(nèi)）或新合伙人入伙后（一個月內(nèi)或按約定期限分期）]繳足。事務所應于成立或收到新合伙人出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。
第十九條　事務所應建立并完整保存合伙人名冊。
第二十條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經(jīng)[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日內(nèi)向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。
（注：事務所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關事項作細化約定）
第二十一條　事務所存續(xù)期間，各合伙人的出資、以事務所名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)均為事務所財產(chǎn)。
事務所的財產(chǎn)由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關規(guī)定及本協(xié)議的約定共同管理和使用。
第二十二條　合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十三條　合伙人以本協(xié)議第二十二條以外的個人財產(chǎn)設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。
第二十四條　合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。
（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進行細化約定）
第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)[四分之三以上其他合伙人]同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購買權的合伙人視同同意轉(zhuǎn)讓。
（注：事務所也可不約定優(yōu)先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入伙合伙人；或約定當同意轉(zhuǎn)讓的合伙人達到一定比例時，優(yōu)先受讓的權利應當放棄。）
第四章　合伙人
第一節(jié)　合伙人條件
第二十六條　具備注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應當符合以下條件：
1.在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)；
2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；
（注：轉(zhuǎn)制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合該款條件；轉(zhuǎn)制前已經(jīng)是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受該款規(guī)定限制，但在轉(zhuǎn)制前3年內(nèi)受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔任轉(zhuǎn)制后事務所的合伙人）
3.有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)5年在會計師事務所從事下列審計業(yè)務的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)事務所的經(jīng)歷不少于3年：
（1）審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；
（2）驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；
（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的報告；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。
4.成為合伙人前一年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定；
5.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；
[6.其他條件（注：各事務所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。
本協(xié)議項下的合伙人必須根據(jù)主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。
第二十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件：
1.在事務所專職執(zhí)業(yè)；
2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；
3.有取得相應執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關工作的經(jīng)驗；
4.該類合伙人人數(shù)不得超過事務所合伙人總數(shù)的20%；
5.該類合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過事務所合伙財產(chǎn)的20%；
6.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；
7.該類合伙人不得擔任執(zhí)行合伙事務的合伙人；
[8.其他條件（注：各事務所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。
第二十八條　事務所根據(jù)業(yè)務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。
（注：候備合伙人不對事務所出資，不以合伙人身份承擔事務所經(jīng)營虧損，在從事對外業(yè)務活動時不得表明其為事務所合伙人。）
第二節(jié)　入伙與退伙
第二十九條　事務所根據(jù)需要發(fā)展吸收新合伙人。吸收新合伙人，須經(jīng)[2名合伙人推薦]、[三分之二以上合伙人]同意并簽訂書面入伙協(xié)議，報登記機關辦理變更登記。
入伙協(xié)議簽訂后即成立并生效或于約定的生效條件成立時生效。
第三十條　新合伙人應同時具備以下條件：
（一）上述第二十六條、第二十七條約定的原合伙人應當具備的條件。
[各合伙人認為必要的其他條件。]
第三十一條　新合伙人入伙，原合伙人應當如實向新合伙人告知事務所的經(jīng)營狀況和財務狀況，如認為必要，可對事務所的資產(chǎn)進行評估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權益比例。
（注：各事務所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）
第三十二條　新合伙人依照入伙協(xié)議及新合伙協(xié)議享有權利、承擔義務。新合伙人對入伙前事務所的債務依照本協(xié)議第五十五條的約定承擔責任。
第三十三條　合伙人（指發(fā)起設立時的合伙人）在事務所批準成立起[　]年內(nèi)，除本協(xié)議第三十四條第一款第（三）、（四）、（五）項規(guī)定外，不得主動提出退伙[或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額]。
（注：各事務所可以根據(jù)有關法律法規(guī)及實際情況自行約定）
第三十四條　在合伙協(xié)議約定的事務所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一） 全體合伙人同意退伙；
（二） 其他合伙人不愿意受讓其擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加事務所的特定事由[如：]；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；
[（五）同其他合伙人在事務所管理及合伙人權益分配上存在嚴重分歧；]
（六）其他可以退伙的情形。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
因上述原因提出退伙的，必須提前[三十天]以書面形式通知其他合伙人。
合伙人違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償因此給事務所或其他合伙人造成的損失。
第三十五條　合伙人發(fā)生下列情形之一時，當然退伙，特定事實發(fā)生之日為退伙時間：
（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；
（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；
（三）個人喪失償債能力；
（四）在事務所的財產(chǎn)份額全部依法轉(zhuǎn)讓；
（五）在事務所的財產(chǎn)份額全部被人民法院強制執(zhí)行；
（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議第二十六條、第二十七條規(guī)定的合伙人資格條件。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第三十六條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未根據(jù)合伙協(xié)議履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給事務所造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（注：不正當行為，指違反誠信義務的行為）
（四）違反本協(xié)議及事務所規(guī)章制度，給事務所或其他合伙人造成嚴重后果；
（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；
（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；
（七）其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時間為退伙時間。
第三十七條　合伙人有下列情形之一的，應當退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一）達到協(xié)議約定的退休年齡；
（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；
（三）不能勝任合伙人應承擔的專業(yè)責任與經(jīng)營管理工作；
（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認為其應當退出合伙的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。
[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合伙人退休后在[5]年內(nèi)按一定形式領取退休補貼）
第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應當根據(jù)本協(xié)議及相關制度規(guī)定完成如下事項：
（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務；
（二）分擔[書面允諾分擔]合伙期間發(fā)生的事務所虧損；
（三）完成業(yè)務交接，包括對已結項目完成歸檔手續(xù)，對未結項目作出情況說明等；
（四）其他應當完成的事項。
（注：事務所可根據(jù)自身的情況列舉）
第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產(chǎn)少于事務所債務的，退伙人應當按[實繳出資比例][或平均] 分擔虧損。
第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十日或約定的期限]內(nèi)進行結算并向退伙人退還其財產(chǎn)份額。
對于原出資，原則上以現(xiàn)金[一次性]退還；對于合伙形成的財產(chǎn)，以現(xiàn)金或約定方式[　 ]年（月）內(nèi)退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。
（注：事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產(chǎn)類型，如：商譽、注冊商標等）
第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產(chǎn)（風險基金由合伙人會議按照有關規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產(chǎn)補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款。
（注：各事務所根據(jù)實際情況確定退伙時財產(chǎn)的結算事則）
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。
第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務所中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合伙人條件的，經(jīng)[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財產(chǎn)繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合伙人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。
（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務所可就其財產(chǎn)份額等自行約定）
如繼承人不具備事務所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達到規(guī)定比例合伙人同意的，事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產(chǎn)份額。涉及稅收的，由事務所根據(jù)國家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。
第四十三條　事務所在結算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。
退伙時未了結的事務所業(yè)務，待了結后再行結算、分配權益。
退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計年度結束時計算并支付。
第四十四條　事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等事項需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。發(fā)生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。
第四十五條　原合伙人或其繼承人或財產(chǎn)代管人應當積極配合辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。
如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內(nèi)非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。
事務所應在退伙結算完成后[三十]日內(nèi)為退伙合伙人辦理相關手續(xù)。
第四十六條　[事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數(shù)額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[　]年內(nèi)不予返還。在此[　]年期間，如發(fā)現(xiàn)存在退伙合伙人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]
第三節(jié)　權利與義務
第四十七條　合伙人享有如下權利：
（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；
（二）決定（選舉）、擔任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監(jiān)督人；
（三）查閱事務所賬簿，合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監(jiān)督人會議記錄，了解事務所經(jīng)營狀況和財務情況；
（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；
（五）監(jiān)督事務所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監(jiān)督人的工作；
（六）監(jiān)督事務所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢；
[（七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權；]
（八）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；
（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權；
（十）合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會會議及合伙事務監(jiān)督人會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；
（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權利。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十八條　合伙人應承擔如下義務：
（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本協(xié)議；
（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務；
（三）將自己所掌握的對事務所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實告知執(zhí)行（首席）合伙人或其他合伙人；
（四）未按本協(xié)議約定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額；
（五）嚴格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師及其他專業(yè)資格所要求的各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所合法權益；
（六）遵守本協(xié)議及事務所的各項規(guī)章制度、合伙人會議決議；
（七）依照本協(xié)議的約定對事務所的財產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆粘袚熑危?br>（八）不得在其他會計師事務所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負無限連帶責任經(jīng)濟組織的出資人；不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務所相競爭的業(yè)務；不得從事其他損害事務所合法權益的活動；
從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務所所有，給事務所或其他合伙人造成損害的，應依法承擔賠償責任；
（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產(chǎn)對外提供擔保；
（十）保守事務所的經(jīng)營、財務等商業(yè)秘密；
（十一）合伙人退伙后，[3]年內(nèi)不得[向事務所原有客戶聯(lián)系業(yè)務]、[加入競爭性機構]、[從事不利于事務所利益的活動]；
退伙合伙人違反上述競業(yè)限制約定給事務所造成損害的，應承擔賠償責任。
（十二）涉及合伙人[入伙]、[退伙]、[除名]等事項的表決時，合伙人與被表決對象存在法律上近親屬關系的，應予回避；
（十三）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十九條　合伙人行使其權利時，應當按照本協(xié)議約定或事務所規(guī)定的程序、方式進行。
合伙人在行使第四十七條第（三）、（六）項約定的權利時，應當依據(jù)事務所內(nèi)部有關制度提出書面申請。當有證據(jù)表明相關合伙人將不正當使用事務所的相關信息，或?qū)p害事務所的合法權益時，事務所可以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。
（注：各事務所可自行規(guī)定合適的行使方式）
第四節(jié)　責任承擔與追償
第五十條　一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任；其他合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
第五十一條　合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的事務所債務，首先應以事務所財產(chǎn)對外承擔責任。事務所承擔責任后享有追償權，該合伙人應對給事務所造成的損失承擔全部賠償責任。
第五十二條　執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失給事務所造成債務的合伙人拒絕或怠于對事務所進行賠償?shù)?，?zhí)行（首席）合伙人應根據(jù)本協(xié)議第七十八條第三款所規(guī)定的職責，代表事務所提起訴訟，要求該類合伙人予以賠償。
若執(zhí)行（首席）合伙人怠于提出追償要求的，可以按照第六十二條規(guī)定的程序召開臨時合伙人會議要求執(zhí)行（首席）合伙人代表事務所提出追償要求。執(zhí)行（首席）合伙人在[二十日]內(nèi)拒不執(zhí)行的，合伙事務（合伙人）管理委員會可以依照本協(xié)議規(guī)定的相關程序進行更換。
存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內(nèi)部按照責任或者過錯程度協(xié)商決定承擔比例，協(xié)商不成的，平均承擔。
（注：事務所可以自行約定內(nèi)部追償?shù)姆绞胶拖揞~）
第五十三條　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
發(fā)生該類債務，一般先由事務所財產(chǎn)予以清償；事務所財產(chǎn)不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，對外承擔責任的合伙人有權就其責任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。
（注：對負責及參與上述執(zhí)業(yè)活動的合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內(nèi)部責任的追償分擔作出特別約定）
第五十四條　事務所的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
發(fā)生該類債務，首先由事務所財產(chǎn)予以清償；事務所財產(chǎn)不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，該合伙人有權就其責任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。
（注：對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務所可對內(nèi)部責任的追償和分擔作出特別約定）
第五十五條　新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人共同負連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產(chǎn)為限承擔責任。
第五十七條　事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產(chǎn)生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。
事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。
第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。
違約金為[]。
第五十九條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。
（注：各合伙人可以約定其他違約條款）
第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。
合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關規(guī)定及事務所的規(guī)定辦理。
第五章　合伙事務執(zhí)行


（注：本事務所按照協(xié)議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務。）
第一節(jié)　合伙人會議
第六十一條　合伙人會議是事務所的最高權力機構，由全體合伙人組成。
合伙人會議行使下列職權：
（一）審議批準事務所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；
（二）決定合伙人分工、事務所內(nèi)部機構設置及職責；
（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；
（四）選舉產(chǎn)生合伙事務（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務監(jiān)督人，決定其職責和權限；
（五）審議批準合伙事務（合伙人）管理委員會提交的年度工作計劃、報告；
（六）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；
（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準合伙協(xié)議修改草案；
（八）決定是否延長經(jīng)營期限；
（九）審議批準事務所的增資或減資方案；
（十）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十一）決定事務所名稱的變更；
（十二）決定事務所的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點的變更；
（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；
（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務所知識產(chǎn)權或購買、處分事務所不動產(chǎn)。
（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產(chǎn)份額的對外擔保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；
（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統(tǒng)一服務品牌以及對外投資等事項。
（十七）監(jiān)督合伙事務（合伙人）管理委員會的職責履行情況；
（十八）審議合伙事務監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；
（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。
執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務（合伙人）管理委員會委員，合伙事務監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會議應當召開。
（注：由事務所根據(jù)自身的需要進行調(diào)整）
[事務所不設合伙事務（合伙人）管理委員會時，應當根據(jù)工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據(jù)自身的情況進行調(diào)整）
第六十三條　合伙人會議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協(xié)議的約定負責召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。
執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數(shù)的]其他合伙人可以推舉一名代表負責召集、主持。
第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體合伙人。
第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權。
一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第六十一條（七）至（十六）事項（合伙人除名的事項除外）及其他對事務所產(chǎn)生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應經(jīng)其他合伙人一致同意。
如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產(chǎn)生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產(chǎn)生重大影響的事項”。
合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。