目錄
　　前言
　　1）定義
　　2）公司名稱、法定地址
　　3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
　　4）注冊(cè)資本和投資
　　5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
　　7）董事會(huì)
　　8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　　10）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售
　　11）銀行帳戶和外匯安排
　　12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
　　13）稅務(wù)
　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
　　15）籌備期
　　16）工會(huì)
　　17）期限、解散和清算
　　18）不可抗力
　　19）保密
　　20）違約責(zé)任
　　21）爭(zhēng)議的解決和適用法律
　　22）合同文件和文字
　　23）合同有效期及修改
　　24）通知
　　附件：會(huì)計(jì)程序　　前言
　　________（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在________________。
　　____________（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在____________________。
　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同?！　〉谝粭l　定義
　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：
　　1．1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的________________公司。
　　1．2　專有技術(shù)是指____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。
　　1．3　專利（patent）是指____方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以____方在____國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
　　1．4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
　　1．5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤／平方厘米，容量小于________噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。
　　1．6　電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。
　　1．7　簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。
　　1．8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。
　　1．9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。
　　1．10　籌備期是指成立日期后，不超過____個(gè)月這一段時(shí)間。
　　1．11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。
　　1．12　合同是指本合同及其附件。
　　1．13　關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。
　　1．14　主管部門是指________?！　〉诙l　公司名稱、法定地址
　　2．1　雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為________________，英文名稱為________，法定地址是________________。
　　2．2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。
　　2．3　本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
　　2．4　當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，____方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。　　
　　2．5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)?！　〉谌龡l　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
　　3．1　公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　3．2　公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：
　?。?）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；
　　（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
　?。?）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。
　　3．3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
　?。?）初期目標(biāo)：
　　________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)________千瓦電站鍋爐和________蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸／時(shí)的能力。
　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以________、________千瓦電站鍋爐為主。
　?。?）發(fā)展目標(biāo)：
________________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)?！　〉谒臈l　注冊(cè)資本和投資
　　4．1　公司________________年投資總額為________美元，注冊(cè)資本為________美元。甲方認(rèn)繳百分之________，為________美元，乙方認(rèn)繳百分之________，為________美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
　　①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬腳___個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資作為其投資；乙方應(yīng)以_______美元現(xiàn)金和價(jià)格________美元的技術(shù)作為其投資。
　?、赺________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本________美元
　　③_________年，甲乙方雙各繳________美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本________美元。
　?、躝________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本______美元。
　?、輄________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本________美元。
　　對(duì)于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替____方的現(xiàn)金投資。
　　4．2　甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
　　4．3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
　　4．4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
　?。?）公司名稱；
　?。?）公司成立年、月、日；
　?。?）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；
　?。?）出資年、月、日；
　?。?）出資證明書簽發(fā)年、月、日。
　　4．5　出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。
　　4．6　由于特殊情況，____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：
　?。?）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方____個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。
　　如果合營(yíng)他方在____個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。
　　如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。
　?。?）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
　?。?）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
　?。?）第三方受讓人和購(gòu)買人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
　　4．7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
　　4．8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
　　4．9　公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。
　　4．10　公司開業(yè)日期起的第____年至第____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)___元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
　　4．11　雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比?！　〉谖鍡l　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
　　5．1　公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。
　　5．2　合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的________％。
　　5．3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。
　　5．4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。
　　5．5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的____分之____，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途?！　〉诹鶙l　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
　　6．1　雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。
　　6．2　任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。
　　6．3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到____方的水平；在本合同期間____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在____國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照____國(guó)出口管理法律和條例在____國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
　　6．4　本合同期間，____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
　　6．5　在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。　　第七條　董事會(huì)
　　7．1　董事會(huì)由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長(zhǎng)由____方指定，副董事長(zhǎng)由____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
　　7．2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
　　7．3　董事會(huì)職權(quán)如下：
　　（1）修訂公司章程；
　?。?）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；
　?。?）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。
　?。?）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；
　　（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
　?。?）決定年度利潤(rùn)分配方案；
　?。?）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；
　?。?）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；
　　（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；
　　（10）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；
　?。?1）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；
　　（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；
　?。?3）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
　?。?4）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；
　　（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；
　?。?6）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；
　?。?7）更改公司名稱；
　?。?8）建議增、減董事人數(shù)；
　?。?9）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；
　　（20）審批以購(gòu)買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)
　　（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；
　?。?2）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；
　?。?3）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策；
　　（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；
　　（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；
　?。?6）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
　?。?7）審批借貸資金。
　　7．4　董事會(huì)會(huì)議
　?。?）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。
　?。?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。
　?。?）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。
　?。?）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議________天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。
　?。?）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之________同意。
　　（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
　?。?）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。
　　（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。
　　（9）會(huì)議通知須附有一位董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。
　?。?0）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。　　第八條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　8．1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。
　　8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
　?。?）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；
　　（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)；
　　（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；
　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。
　　8．3　公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。
　　8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
　　8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換?！　〉诰艞l　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　　9．1　____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
　　9．2　____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。
　　9．3　____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。
　　9．4　____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。
　　9．5　公司將就____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。
　　9．6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和____方的關(guān)聯(lián)公司________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)?！　〉谑畻l　生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售
　　10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指____方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第____年生產(chǎn)________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)________mw電站鍋爐。
　　10．2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
　　10．3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。
　　10．4　如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按________________給其它類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向____方和____________購(gòu)買材料和配套件。公司從____方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向____方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開___方所接受的其他外匯信用證。
　　10．5　公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從________________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之________，并在開業(yè)后第____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。
　　10．6　公司將與____________簽訂銷售代表協(xié)議?！　〉谑粭l　銀行帳戶和外匯安排
　　11．1　公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照中國(guó)銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
　　11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
　　11．3　公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10．5條提出相應(yīng)解決辦法。
　　11．4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?br>　　（1）外匯貸款；
　?。?）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；
　　（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；
　?。?）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；
　?。?）____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；
　　（6）____方應(yīng)分得的紅利；
　?。?）____方應(yīng)分得的紅利；
　?。?）其他各項(xiàng)的支付；　　第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
　　12．1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。
　　12．2　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。
　　12．3　公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
　　12．4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保?！　〉谑龡l　稅務(wù)
　　13．1　公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。
　　13．2　公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
　　13．3　公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利
　　14．1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。
　　14．2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由____方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。
　　14．3　公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。
　　14．4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）?！　〉谑鍡l　籌備期
　　15．1　公司成立日期起____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。
　　15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付?！　〉谑鶙l　工會(huì)
　　16．1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
　　16．2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。
　　16．3　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。　　第十七條　期限、解散和清算
　　17．1　公司的合營(yíng)期限為________年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
　　17．2　如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前____個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
　　17．3　經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：
　?。?）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限；
　　（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。?）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。?）雙方一致認(rèn)為有必要解散；
　?。?）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
　?。?）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。
　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。
　　17．4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)________________年____月____日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
　　17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱?！　〉谑藯l　不可抗力
　　18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。
　　18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書面指示；或是指________、________、戰(zhàn)爭(zhēng)、________或其他_______、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。
　　18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧??！　〉谑艞l　保密
　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（1）公司終止有效日期起____年之后；（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起____年之后?！　〉诙畻l　違約責(zé)任
　　20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
　　20．2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。
　　20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后_______天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。
　　20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。
　　20．5　在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任?！　〉诙粭l　爭(zhēng)議的解決
　　21．1　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。