本協(xié)議由以下三方于_________年_________月_________日在_________簽署：
 
　　甲方：_________________________
　　地址：_________________________
　　負責(zé)人：_______________________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
 
　　乙方：_________________________
　　地址：_________________________
　　法定代表人（法人）：___________
　　負責(zé)人（其他組織）：___________
　　身份證號碼（自然人）：_________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
 
　　丁方：_________________________
　　地址：_________________________
　　法定代表人：___________________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
 
　　鑒于：
　　1．甲方是一家經(jīng)國務(wù)院批準成立的、專門收購銀行不良貸款、并依法管理和處置不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨資非銀行金融機構(gòu)。甲方所收購、管理和處置的不良貸款形成的資產(chǎn)在性質(zhì)上存在著部分或全部不能回收的風(fēng)險。
　　2．甲方根據(jù)資產(chǎn)的特點，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，擬就其收購的資產(chǎn)以轉(zhuǎn)讓方式進行處置。
　　3．乙方在充分理解受讓資產(chǎn)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，愿意按現(xiàn)狀整體受讓甲方收購的上述資產(chǎn)。
　　4．甲方已委托丁方公開競價轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下資產(chǎn)，資產(chǎn)已由乙方競價成交。
 
　　為此，甲、乙、丁三方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事宜，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），共同遵照執(zhí)行。
 
　　第一條　定義
　　1．1　甲方。本協(xié)議中“甲方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。
　　1．2　乙方。本協(xié)議中“乙方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。
　　1．3　丁方。本協(xié)議中“丁方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。
　　1．4　不良貸款。本協(xié)議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購并加以管理和處置的貸款。
　　1．5　資產(chǎn)。資產(chǎn)，作為總稱是指本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項下經(jīng)甲方（及/或）貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)（及/或）其形成或轉(zhuǎn)化的相應(yīng)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利；單項資產(chǎn)則，根據(jù)上下文需要，系指任何一項本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項下經(jīng)甲方（及/或）貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)（及/或）其形成或轉(zhuǎn)化的相應(yīng)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利。
　　1．6　資產(chǎn)證明文件。本協(xié)議中“資產(chǎn)證明文件”是指，用以證明資產(chǎn)權(quán)利的合同、文件、信函等書面材料。
　　1．7　風(fēng)險。本協(xié)議中“風(fēng)險”是指，資產(chǎn)因法律政策、資產(chǎn)本身以及資產(chǎn)證明文件等方面原因?qū)е碌牟荒苋炕虿糠謱崿F(xiàn)的可能性，以及乙方因受讓該資產(chǎn)而造成的經(jīng)濟損失和預(yù)期利益無法實現(xiàn)的可能性。
　　1．8　從權(quán)利。本協(xié)議中“從權(quán)利”是指，與資產(chǎn)有關(guān)的擔(dān)保權(quán)等附屬權(quán)利。
　　1．9　轉(zhuǎn)讓基準日。本協(xié)議中“轉(zhuǎn)讓基準日”是指，甲方計算擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額的截止日，即_____年_____月_____日。
 
　　第二條　風(fēng)險揭示
　　2．1　乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產(chǎn)后，對該資產(chǎn)按原借款合同在轉(zhuǎn)讓基準日以后產(chǎn)生的利息、罰息的請求權(quán)，由于法律政策導(dǎo)向的不確定性，乙方可能無法繼續(xù)享有。
　　2．2　乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產(chǎn)后，由于法律政策導(dǎo)向的不確定性，乙方可能無法享有甲方對其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)所享有的國家法律政策規(guī)定的各項優(yōu)惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優(yōu)惠和特殊保護。
　　2．3　乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利，可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，以至于乙方預(yù)期利益無法最終實現(xiàn)。
　　乙方受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：
　?。?）資產(chǎn)債務(wù)人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明；
　?。?）資產(chǎn)已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明；
　?。?）資產(chǎn)的擔(dān)保協(xié)議本身因違反法律規(guī)定而無效或被撤銷，擔(dān)保人沒有過錯或僅承擔(dān)一部分過錯責(zé)任；
　　（4）資產(chǎn)的保證協(xié)議約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任的；
　　（5）資產(chǎn)的保證在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內(nèi)因沒有向債務(wù)人或保證人主張權(quán)利，而造成保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任或免責(zé)；
　?。?）資產(chǎn)的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明；
　　（7）資產(chǎn)的保證人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明的；
　?。?）資產(chǎn)的擔(dān)保物權(quán)在資產(chǎn)訴訟時效完成的兩年內(nèi)未予行使的；
　?。?）資產(chǎn)的擔(dān)保物權(quán)因擔(dān)保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權(quán)可行使的；
　?。?0）資產(chǎn)的抵押協(xié)議應(yīng)辦理抵押登記而未辦理，抵押協(xié)議實際未生效；或因動產(chǎn)抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；
　?。?1）資產(chǎn)嗣后因違章或其他原因被有關(guān)部門拆除；
　?。?2）資產(chǎn)嗣后被有關(guān)部門拆遷；
　?。?3）資產(chǎn)不能辦理有效權(quán)屬證明或證書、憑證或過戶手續(xù)；
　?。?4）資產(chǎn)的權(quán)利證明文件嗣后被有權(quán)機關(guān)或部門撤銷或變更；
　?。?5）資產(chǎn)存在質(zhì)量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產(chǎn)損害；
　?。?6）乙方將承擔(dān)本協(xié)議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及資產(chǎn)的有關(guān)（包括但不限于）司法文書、合同、法律、政策、文件等所確定的義務(wù)和責(zé)任；
　　（17）資產(chǎn)存在權(quán)利不完整、第三人擁有部分權(quán)利（及/或）第三人對資產(chǎn)已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙嵤┣謾?quán)行為之可能（包括但不限于被第三人占用、侵權(quán)等情形）；
　?。?8）資產(chǎn)存有欠付政府、司法機關(guān)或其他第三人某種費用之可能；
　?。?9）資產(chǎn)嗣后有被政府征用之可能；
　　（20）資產(chǎn)有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能；
　　（21）資產(chǎn)及其從權(quán)利的其他瑕疵或重大缺陷。
　　2．4　乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產(chǎn)，可能因存在計算誤差，或甲方在債務(wù)人處存有部分未予抵銷的資產(chǎn)，從而導(dǎo)致乙方實際接收的資產(chǎn)的金額與本協(xié)議3．6條表述的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一中所列各資產(chǎn)金額不完全一致。
　　2．5　乙方已被告知并完全理解上述風(fēng)險，自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失或預(yù)期利益的不獲得，并與甲方、丁方簽署本協(xié)議。
　　2．6　乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行（及/或）其投資或自辦實體的追溯權(quán)。
　　2．7　乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及中國各級政府擔(dān)保的項目不得向外國投資者轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)要求其后續(xù)受讓人不向外國投資者轉(zhuǎn)讓該類項目。
　　2．8　乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中包含的以下三類債權(quán)（及/或）該等債權(quán)形成或轉(zhuǎn)化的資產(chǎn)（及/或）權(quán)利放棄追索權(quán)，并不得提出任何異議（包括但不限于以顯失公平或有重大誤解、資產(chǎn)未完成有效交付、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等為由，主張競價或轉(zhuǎn)讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉(zhuǎn)讓、要求減少支付成交款等）：
　?。?）債務(wù)人或擔(dān)保人為國家機關(guān)的不良債權(quán)中對國家機關(guān)的債權(quán)（及/或）其他權(quán)利；
　?。?）經(jīng)國務(wù)院批準列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)計劃的國有企業(yè)債權(quán)；
　　（3）國防、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權(quán)以及其他限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。
　　2．9　對于最初由貸款剝離銀行簽署，后隨資產(chǎn)由甲方承繼的，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產(chǎn)而達成的訴訟代理協(xié)議和清收代理協(xié)議以及類似的協(xié)議（“第三方協(xié)議”），乙方同意，一經(jīng)本協(xié)議生效，其將繼承甲方自轉(zhuǎn)讓基準日起在該等“第三方協(xié)議”項下的權(quán)利和義務(wù)并受該等“第三方協(xié)議”條款的約束。
　　2．10　乙方已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議及其附件揭示的風(fēng)險，并愿意承擔(dān)由所揭示風(fēng)險造成的一切損失或預(yù)期利益的不獲得。
 
　　第三條　轉(zhuǎn)讓標的
　　3．1　方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的系本協(xié)議1．5條所表述的作為總稱的資產(chǎn)，經(jīng)過一定時期的回收和處置，其表現(xiàn)形式可能已不再是貸款等債權(quán)形態(tài)，部分資產(chǎn)表現(xiàn)形式可能為其它債權(quán)形態(tài)，也可能為物權(quán)形態(tài)，還可能為物上請求權(quán)或其它權(quán)利、權(quán)益形態(tài)。
　　3．2　為便于說明，對于轉(zhuǎn)讓標的，本協(xié)議及其附件、丁方在報紙或網(wǎng)站上所登《競價公告》均仍可能以不良貸款債權(quán)（包括但不限于本金、利息、罰息等）形式表述，不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)或權(quán)利種類（或性質(zhì)）均依其客觀狀態(tài)所唯一確定。
　　3．3　作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)由甲方整體轉(zhuǎn)讓給乙方。
　　3．4　資產(chǎn)之?dāng)?shù)量及情狀均以現(xiàn)狀為準，乙方已通過詢問甲方的有關(guān)人員、查閱有關(guān)檔案資料、到實地考察等方式進行了買方盡職調(diào)查，并已獲取資產(chǎn)現(xiàn)狀的詳細情況和具體信息，乙方對資產(chǎn)現(xiàn)狀無異議。
　　3．5　在向乙方交付（除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務(wù)即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務(wù)）資產(chǎn)前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關(guān)利益目的而致資產(chǎn)現(xiàn)狀之任何變化，乙方均認可資產(chǎn)現(xiàn)狀未改變。
　　3．6　甲方向乙方轉(zhuǎn)讓對等戶債務(wù)人共計筆資產(chǎn)，賬面金額為人民幣元（小寫：_________元）；甲方同時向乙方轉(zhuǎn)讓戶實物資產(chǎn)或權(quán)利。具體詳見本協(xié)議附件一。資產(chǎn)的實際數(shù)量以本協(xié)議附件二清單中所指有關(guān)資產(chǎn)證明文件能夠有效證明的屬于甲方的資產(chǎn)及/或權(quán)利為準。
　　乙方充分理解和認可以下對轉(zhuǎn)讓標的的特別說明并同意不對此提出任何異議（包括但不限于以顯失公平或有重大誤解、資產(chǎn)未完成有效交付、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等為由，主張競價或轉(zhuǎn)讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉(zhuǎn)讓、要求減少支付成交款等）：
　?、　。D(zhuǎn)讓基準日起（含轉(zhuǎn)讓基準日當(dāng)日）至資產(chǎn)實際交付之前，如果：
　?。?）甲方回收了實物、物上請求權(quán)、現(xiàn)金、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利；
　?。?）不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關(guān)資產(chǎn)（可能包括但不限于a．回收實物、物上請求權(quán)、現(xiàn)金、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利；b．達成有關(guān)以物、以股權(quán)等資產(chǎn)（及/或）權(quán)利償債的協(xié)議；c．作出有關(guān)抵債裁定；d．依職權(quán)對債務(wù)人或相關(guān)義務(wù)人作出財產(chǎn)處分決定）：
　?、偌追降拇砣嘶蚱涫跈?quán)代表；
　?、谫J款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權(quán)代表）；
　?、巯嚓P(guān)司法機關(guān)（包括但不限于公安機關(guān)、檢察機關(guān)、審判機關(guān)）或仲裁機關(guān)；
　?、艽追交厥召Y產(chǎn)的其他主體。
　　則，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關(guān)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利均應(yīng)歸甲方所有，且并不因此影響轉(zhuǎn)讓價格。
　?、ⅰ。D(zhuǎn)讓基準日之前（不含轉(zhuǎn)讓基準日當(dāng)日），如果以下四類主體為甲方利益回收相關(guān)資產(chǎn)（可能包括但不限于a．回收實物、物上請求權(quán)、現(xiàn)金、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利；b．達成有關(guān)以物、以股權(quán)等資產(chǎn)（及/或）權(quán)利償債的協(xié)議；c．作出有關(guān)抵債裁定；d．依職權(quán)對債務(wù)人或相關(guān)義務(wù)人作出財產(chǎn)處分決定）且甲方尚不知悉該等事實的，視為甲方的回收，所涉相關(guān)資產(chǎn)（及/或）權(quán)利均應(yīng)歸甲方所有，且并不因此影響轉(zhuǎn)讓價格：
　　①甲方的代理人或其授權(quán)代表；
　　②貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權(quán)代表）；
　?、巯嚓P(guān)司法機關(guān)（包括但不限于公安機關(guān)、檢察機關(guān)、審判機關(guān)）或仲裁機關(guān)；
　?、艽追交厥召Y產(chǎn)的其他主體。
　　3．7　前款資產(chǎn)賬面金額包括資產(chǎn)原協(xié)議本金、截至轉(zhuǎn)讓基準日按原協(xié)議產(chǎn)生的利息、罰息以及為實現(xiàn)資產(chǎn)發(fā)生的應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)的費用等。
　　3．8　前款資產(chǎn)賬面金額是以本協(xié)議附件二所列資產(chǎn)證明文件并僅僅是以其為依據(jù)計算的。
　　3．9　乙方允許實際接收的資產(chǎn)金額與本協(xié)議3．6條確定的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一所列各資產(chǎn)金額存在如2．4條披露的可以理解的不一致。
 
　　第四條　轉(zhuǎn)讓價格
　　4．1　甲方將3．6條轉(zhuǎn)讓標的整體作價人民幣元（小寫：_________元）轉(zhuǎn)讓給乙方。
　　4．2　基于甲乙丁三方對轉(zhuǎn)讓標的的風(fēng)險特征已有充分的理解，三方約定，不得以轉(zhuǎn)讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機關(guān)變更或撤銷本協(xié)議。
 
　　第五條　價款支付
　　5．1　在資產(chǎn)競價成交之日起日內(nèi)，乙方應(yīng)將4．1條所載價款一次性全數(shù)匯到甲方指定的如下賬戶：
　　收款人名稱：_________　　　開戶銀行：_________　　　賬號：_________
 
　　第六條　資產(chǎn)證明文件的交付、閱讀和理解
　　6．1　甲方應(yīng)于乙方履行完畢本協(xié)議第5．1條價款一次性全數(shù)支付義務(wù)之日起三十（30）日內(nèi)，將資產(chǎn)證明文件交付乙方。
　　6．2　乙方應(yīng)在甲方交付資產(chǎn)證明文件時作書面簽收，并將簽收憑證（即本協(xié)議附件二）交于甲方。
　　6．3　甲方交付的資產(chǎn)證明文件（以甲方檔案中現(xiàn)有文件資料為準、為限）可能包括但不限于：
　?。?）《借款協(xié)議》；
　?。?）《擔(dān)保協(xié)議》；
　?。?）《放款憑證》；
　?。?）《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　（5）《催收通知書》，等等。
　　具體交接的資產(chǎn)證明文件清單詳見本協(xié)議附件二。
　　6．4　本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“債務(wù)人名稱或?qū)嵨镔Y產(chǎn)名稱或權(quán)利名稱”一欄中債務(wù)人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的債務(wù)人名稱填寫，其與資產(chǎn)之對應(yīng)關(guān)系及解釋概以甲方內(nèi)部系統(tǒng)及其理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“債務(wù)人名稱“的對應(yīng)關(guān)系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。
　　6．5　本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的貸款合同號填寫，原貸款合同自身可能并無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能并不一致，其編制原理、與資產(chǎn)之對應(yīng)關(guān)系及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時的理解為準，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“原貸款合同編號”的對應(yīng)關(guān)系予以核對并認可，乙方同意不對此提出任何異議。
　　6．6　甲方對其交付的資產(chǎn)證明文件的性質(zhì)判斷（包括但不限于對于該文件是否能起到資產(chǎn)證明作用的判斷、該文件在法律上是否屬于其在本協(xié)議附件二中所歸類別的判斷等）及在本協(xié)議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項業(yè)經(jīng)乙方認可，乙方同意不對此提出任何異議。
　　6．7　乙方聲明，其對甲方交付的上述資產(chǎn)證明文件已經(jīng)過充分閱讀，并對以下事實已有充分認識：從甲方受讓的資產(chǎn)是以上述資產(chǎn)證明文件并且僅僅是以上述資產(chǎn)證明文件為依據(jù)的。
　　6．8　除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務(wù)即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務(wù)。
 
　　第七條　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知
　　7．1　如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方將有關(guān)債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事實通知債務(wù)人，費用由乙方承擔(dān)。
　　7．2　除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第7．1所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。
 
　　第八條　資產(chǎn)與風(fēng)險轉(zhuǎn)移時間
　　8．1　自本協(xié)議生效之日起，作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)上甲方實際享有的全部權(quán)利由乙方享有。
　　8．2　自本協(xié)議生效之日起，作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)上的風(fēng)險也同時轉(zhuǎn)移給乙方。
 
　　第九條　與資產(chǎn)有關(guān)的從權(quán)利的轉(zhuǎn)移
　　9．1　自本協(xié)議生效之日起，與轉(zhuǎn)讓標的有關(guān)的從權(quán)利也同時由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。法律法規(guī)規(guī)定需要且甲方認為根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和現(xiàn)狀能夠辦理有關(guān)手續(xù)的，應(yīng)辦理有關(guān)手續(xù)，費用由乙方承擔(dān)。
 
　　第十條　資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的轉(zhuǎn)移
　　10．1　資產(chǎn)保證合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
　　（1）對資產(chǎn)的保證擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知保證人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　?。?）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．1第（1）項所述的資產(chǎn)保證合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。
　?。?）如資產(chǎn)的保證合同約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任的，甲方可與保證人協(xié)商，如保證人同意，可另行簽訂資產(chǎn)的保證合同。
　　10．2　資產(chǎn)抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
　?。?）對資產(chǎn)的抵押擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知抵押人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．2第（1）項所述的資產(chǎn)抵押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。
　?。?）如果抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負責(zé)辦理，甲方應(yīng)給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔(dān)。
　　10．3　資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
　?。?）對資產(chǎn)的質(zhì)押擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知質(zhì)押人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10．3第（1）項所述的資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明確認可、司法機關(guān)或仲裁機關(guān)不予認可等）否認甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。
　?。?）如果質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負責(zé)辦理，甲方應(yīng)給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔(dān)?！　〉谑粭l　依法清收保證
　　11．1　對于受讓的資產(chǎn)，乙方保證在受讓后依照國家有關(guān)法律法規(guī)清收。
 
　　第十二條　陳述與保證
　　12．1　甲方的陳述與保證
　　甲方是一家經(jīng)國務(wù)院批準成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨資非銀行金融機構(gòu)。已就本協(xié)議項下的資產(chǎn)出讓事宜取得相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使甲方受本協(xié)議約束。
　　12．2　乙方的陳述與保證
　　（1）乙方是一家依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的法人（或其他組織）（或中國自然人），已就本協(xié)議項下的資產(chǎn)受讓事宜取得乙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使乙方受本協(xié)議約束。
　?。?）乙方保證此次受讓甲方資產(chǎn)不會直接或間接違反財政部下列規(guī)定：下列人員不得購買或變相購買不良資產(chǎn)：國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)公司工作人員、原債務(wù)企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人。
　?。?）乙方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。
　　12．3　丁方的陳述與保證
　?。?）丁方是一家依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的法人，接受甲方的委托對本協(xié)議項下資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓組織競價交易，見證本協(xié)議的簽署，辦理成交價款的交割，已就本協(xié)議項下資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓組織競價交易事宜取得丁方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使丁方受本協(xié)議約束。
　　（2）丁方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。
 
　　第十三條　稅費負擔(dān)
　　13．1　涉及本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)付款、交割、過戶（如有）（包括間接過戶時的所有環(huán)節(jié)）及其他履行事宜發(fā)生的所有費和稅由乙方承擔(dān)。
 
　　第十四條　保密
　　14．1　基于本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)進行披露的除外。
　　前述“第三方”包括本協(xié)議任何一方的客戶、法人實體、個人或公眾。
　　14．2　三方一致同意，上述保密義務(wù)同樣適用于三方為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機構(gòu)和人員。
 
　　第十五條　不可抗力
　　15．1　三方同意，雖然不可抗力為法定的免責(zé)事由，但如果三方中任何一方違約，或者三方都違約，違約方均應(yīng)放棄以發(fā)生了不可抗力事件為由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁機構(gòu)）免除自身違約責(zé)任的權(quán)利。
 
　　第十六條　違約責(zé)任
　　16．1　甲方的違約責(zé)任：
　　甲方違反本協(xié)議約定并給乙方、丁方造成損失的，應(yīng)賠償乙方、丁方的實際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協(xié)議實際獲得的轉(zhuǎn)讓價款的百分之零點五（0．5%）。
　　16．2　乙方的違約責(zé)任：
　?。?）乙方違反付款義務(wù)，每逾期一日，即按應(yīng)付而實際未付的價款的萬分之三支付違約金，違約金不足以補償給甲方造成的經(jīng)濟損失的，應(yīng)繼續(xù)予以補償，直至補足為止。
　?。?）乙方逾期付款超過十五日，甲方有權(quán)隨時解除本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方賠償因其不按本協(xié)議約定付款而給甲方造成的一切損失。
　　（3）乙方于本協(xié)議第十二條12．2款第（2）項所作的有關(guān)陳述和承諾如果存在不真實、故意隱瞞或者欺騙等情況，甲方有權(quán)隨時解除本協(xié)議，乙方并應(yīng)賠償甲方不低于本次轉(zhuǎn)讓價款的損失。
　?。?）鑒于甲方和丁方已經(jīng)向乙方充分披露和說明了資產(chǎn)的指向及風(fēng)險、瑕疵和缺陷，乙方理應(yīng)充分注意并合理報價，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于顯失公平或有重大誤解、資產(chǎn)地址有誤、資產(chǎn)未完成有效交付、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等）為由，主張競價無效、撤銷、變更或解除競價、要求減少支付成交款并獲司法機關(guān)認可，乙方應(yīng)立即無條件、不可撤銷地補償甲方不少于成交價款及相應(yīng)利息的損失。
　?。?）乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的實際損失。
　　（6）本協(xié)議生效后，甲方（及/或）乙方在向有關(guān)司法機關(guān)、仲裁機關(guān)或相關(guān)債務(wù)人、擔(dān)保人及其他責(zé)任人發(fā)出的資產(chǎn)及/或權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知（或類似稱謂）中，或者在媒體上發(fā)布的該類轉(zhuǎn)讓公告中，無論其內(nèi)容如何表述，對于甲乙雙方而言，該類通知或公告的表述及因其所致的有關(guān)問題（包括但不限于資產(chǎn)（及/或）權(quán)利歸屬、還款義務(wù)向誰履行、責(zé)任向誰承擔(dān)等）與本協(xié)議沖突或矛盾的，以本協(xié)議為準。如果乙方取得了按本協(xié)議不應(yīng)歸其取得的任何權(quán)利、權(quán)益、財產(chǎn)、資產(chǎn)等，應(yīng)該立即將其移交甲方。如果因為乙方的作為或不作為，導(dǎo)致按本協(xié)議應(yīng)歸甲方取得的任何權(quán)利、權(quán)益、財產(chǎn)、資產(chǎn)等減少或消失的，乙方應(yīng)立即無條件賠償甲方全部損失。
　　16．3　丁方的違約責(zé)任：
　　丁方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，并給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的實際損失。
 
　　第十七條　適用法律
　　17．1　本協(xié)議的訂立、效力、終止、解釋、執(zhí)行以及爭議的解決均適用中國法律。
 
　　第十八條　爭議的解決
　　18．1　三方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商的方式解決。如果在一方書面通知另兩方該爭議的存在（要求開始協(xié)商）后六十（60）天內(nèi)，三方仍無法通過協(xié)商達成一致，任何一方均可將該爭議提交_________仲裁委員會依照該會仲裁規(guī)則裁決。
 
　　第十九條　完整協(xié)議
　　19．1　完整協(xié)議
　　（1）本協(xié)議為三方就本協(xié)議主題事項達成的完整的和唯一的協(xié)議，取代之前三方就本協(xié)議主題事項所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和來往通信中的相關(guān)內(nèi)容。
　?。?）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定形成、作出、簽署、附加的一切協(xié)議、文件、授權(quán)、報告、清單、認可、承諾和放棄都構(gòu)成對本協(xié)議的附加，并與本協(xié)議形成一個不可分割的整體，與本協(xié)議具有同等法律效力?！　〉诙畻l　變更、修改或補充
　　20．1　本協(xié)議如有變更、修改或補充，三方需協(xié)商一致并簽訂變更、修改或補充協(xié)議，作為本協(xié)議的補充，與本協(xié)議具有同等法律效力?！　〉诙粭l　通知和送達
　　21．1　任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并送達至下述地址或書面通知的其他地址：
　　甲方：_________________________
　　地址：_________________________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
　　聯(lián)系人：_______________________
　　乙方：_________________________
　　地址：_________________________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
　　聯(lián)系人：_______________________
　　丁方：_________________________
　　地址：________________________
　　電話：_________________________
　　傳真：_________________________
　　聯(lián)系人：_______________________　　第二十二條　本協(xié)議的附件
　　22．1　本協(xié)議包括以下附件：
　　附件一  《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》
　　附件二  《資產(chǎn)證明文件清單》　　第二十三條　本協(xié)議的生效及份數(shù)
　　23．1　本協(xié)議經(jīng)三方簽字（和/或）蓋章后生效。
　　23．2　本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)二份，各份具有同等法律效力。 甲方（蓋章）：_______________________
主要負責(zé)人（簽字）：_________________
（或授權(quán)代表簽字）：_________________乙方（法人或其他組織蓋章）：_________
乙方（自然人蓋章）：_________________
法定代表人或負責(zé)人（簽字）：_________
（或授權(quán)代表簽字）：_________________丁方（法人蓋章）：___________________
法定代表人（簽字）：_________________
（或授權(quán)代表簽字）：_________________　　附件
　　附件一  《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》（略）
　　附件二  《資產(chǎn)證明文件清單》（略）