甲方（發(fā)行人）：_________
　　住所：_________
乙方（主包銷(xiāo)商）：_________
　　住所：_________
鑒于：甲方是一家依中國(guó)法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為_(kāi)________元，分為_(kāi)________股。甲方股東大會(huì)已于_________年_________月_________日通過(guò)了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達(dá)到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
雙方已同意在本協(xié)議（見(jiàn)下）的條件的規(guī)限下，由乙方為發(fā)行人承銷(xiāo)b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷(xiāo)期滿(mǎn)之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購(gòu)的b股加以認(rèn)購(gòu)?，F(xiàn)協(xié)議如下：
1．釋義
　　　?。?）定義
　　　　　　（a）“包銷(xiāo)商之間的協(xié)議”是指各包銷(xiāo)商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷(xiāo)的有關(guān)事宜。
　　　　　?。╞）“b股”是指甲方注冊(cè)資本中的，面值為人民幣_(tái)________元，總數(shù)為_(kāi)________股，要用外幣認(rèn)購(gòu)的境內(nèi)上市外資股。
　　　　　?。╟）“工作日”是指證券交易所開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
　　　　　?。╠）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售b股。
　　　　　?。╡）“境外投資者”是指：外國(guó)的自然人、法人或其他組織；香港、澳門(mén)、臺(tái)灣的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)公民；中國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。
　　　　　?。╢）“獲配售的人”是指受到包銷(xiāo)商的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書(shū)而認(rèn)購(gòu)b股。
　　　　　　（g）“配售”是指各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
　　　　　?。╤）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷(xiāo)商同意的版本的副本為認(rèn)證起見(jiàn)已由甲方及乙方草簽，作為本協(xié)議附錄。
　　　　　?。╥）“配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。
　　　　　?。╦）“所得款項(xiàng)發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。
　　　　　?。╧）“所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。
　　　　　　（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價(jià)_________％的款項(xiàng)。
　　　　　?。╩）“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項(xiàng)。
　　　　　　（n）“包銷(xiāo)商”是指主承銷(xiāo)商所代表的自己、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷(xiāo)商，包括中國(guó)包銷(xiāo)商和國(guó)際包銷(xiāo)商。
　　　　　?。╫）“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________（即總股數(shù)）所得的款額。
　　　　　　（p）“開(kāi)始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷(xiāo)商將根據(jù)本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。
　　　　　?。╭）“股份”是指甲方注冊(cè)資本中每股面值人民幣_(tái)________元的股份。
　　　　　?。╮）“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國(guó)法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》、1995年12月25日生效的《國(guó)務(wù)院關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國(guó)證券委員會(huì)于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)證券法》等。
　　　　　?。╯）“保證”是指甲方、主承銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。
　　　　　　（t）“中國(guó)法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為甲方，乙方、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷(xiāo)商等作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為乙方，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被甲方及乙方的代表草簽。
　　　　　?。╱）“驗(yàn)證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)________年_________月_________日的驗(yàn)證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人）。
2．配售
　　　?。?）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷(xiāo)商分別向甲方作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購(gòu)入。
　　　　（2）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購(gòu)。
　　　?。?）甲方委托主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng)b股配售活動(dòng)，其他包銷(xiāo)商也是受股公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)b股配售活動(dòng)的。
　　　?。?）各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動(dòng)。甲方與各包銷(xiāo)商共同商定，各包銷(xiāo)商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書(shū)所提出的申請(qǐng)。
　　　?。?）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個(gè)別的，而非連帶的。
　　　　（6）如果某個(gè)或某幾包銷(xiāo)商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷(xiāo)商有權(quán)利（但沒(méi)有義務(wù)）就該違約包銷(xiāo)商所沒(méi)有認(rèn)購(gòu)或沒(méi)有找到認(rèn)購(gòu)者認(rèn)購(gòu)的b股，促成別的認(rèn)購(gòu)者加以認(rèn)購(gòu)或自行認(rèn)購(gòu)；若多名其他包銷(xiāo)商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購(gòu)比例來(lái)分擔(dān)。
　　　?。?）主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于截止日后的第_________個(gè)工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認(rèn)購(gòu)名單；各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷(xiāo)商提交其他銷(xiāo)義務(wù)范圍以?xún)?nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購(gòu)名單，以便主承銷(xiāo)商轉(zhuǎn)交甲方。
3．b股配售備忘錄
　　甲方將在乙方和國(guó)際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國(guó)際協(xié)調(diào)人（代表乙方）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。
4．登記
　　　　（1）乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________年_________月_________日（時(shí)），將下列人士的姓名及申請(qǐng)的配售股份數(shù)以書(shū)面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷(xiāo)商（如果有的話(huà)）所申請(qǐng)的b股數(shù)目。
　　　　（2）甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_________年_________月_________日之前將已認(rèn)購(gòu)的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷(xiāo)商（如有的話(huà)）。
　　　?。?）甲方、乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請(qǐng)人提供開(kāi)立使其能持有及買(mǎi)賣(mài)配售之b股的帳戶(hù)所需有關(guān)資料和文件。
　　　　（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，甲方就應(yīng)確保該認(rèn)購(gòu)名單內(nèi)人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認(rèn)購(gòu)的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購(gòu)名單中其名字對(duì)應(yīng)的位置。
　　　?。?）甲方應(yīng)在收到認(rèn)購(gòu)名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購(gòu)名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱(chēng)及所認(rèn)購(gòu)的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫(kù)；并在完成此事項(xiàng)后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書(shū)面確認(rèn)書(shū)_________份。
　　　?。?）甲方保證其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。
5．付款
　　　?。?）各包銷(xiāo)商應(yīng)在截止日后的_________個(gè)工作日內(nèi)，將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具體見(jiàn)本協(xié)議下文就包銷(xiāo)商協(xié)議）后，存入乙方指定帳戶(hù)內(nèi)，上述款項(xiàng)應(yīng)指定為“_________甲方發(fā)行b股”付款。
　　　　（2）國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_________個(gè)工作日內(nèi)將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國(guó)際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入主承銷(xiāo)商的指定帳戶(hù)。
　　　?。?）在上述兩項(xiàng)條件被滿(mǎn)足的條件下，主承銷(xiāo)商應(yīng)在截止日后的_________工作日內(nèi)，將其自申請(qǐng)人及其他包銷(xiāo)商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項(xiàng)，在扣除主承銷(xiāo)商傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入甲方指定的帳戶(hù)上。
　　　?。?）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿(mǎn)足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄，而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷(xiāo)商帳戶(hù)內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無(wú)條件執(zhí)行，匯入甲方指定的帳戶(hù)上。
6．雙方協(xié)商確認(rèn)如下：
　　　?。?）在乙方按第4條第（3）分條的的規(guī)定支付款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；
　　　?。?）在國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國(guó)際協(xié)調(diào)及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。
7．條件
　　　　（1）各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項(xiàng)條件已經(jīng)符合或被主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄：
　　　　　?。╝）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到甲方的中國(guó)法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，而且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
　　　　　?。╞）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到包銷(xiāo)商的中國(guó)法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
　　　　　?。╟）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到國(guó)際會(huì)計(jì)師寫(xiě)給包銷(xiāo)商的意見(jiàn)書(shū)，其格式與內(nèi)容為主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿(mǎn)意；
　　　　　?。╠）對(duì)甲方有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗(yàn)證及b股配售文件的驗(yàn)證已經(jīng)完成，并為主承包銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿(mǎn)意；
　　　　　?。╡）乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；
　　　　　?。╢）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
　　　?。?）甲方應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿(mǎn)足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第_________條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人豁免，或是甲方與乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽）。
8．聲明、保證及承諾
　　　　（1）甲方向全體及每一名包銷(xiāo)商就下列事項(xiàng)及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷(xiāo)商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：
　　　　　?。╝）如果甲方在任何時(shí)候知悉任何將會(huì)使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以發(fā)布。
　　　　　?。╞）甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務(wù)在中國(guó)應(yīng)支付的一切稅費(fèi)及其他政府性收費(fèi)。
　　　　　?。╟）甲方承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。
　　　　　?。╠）甲方承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國(guó)際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)外以新聞或公開(kāi)發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
　　　?。?）所有包銷(xiāo)商及每一名包銷(xiāo)商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)甲方是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：
　　　　　　（a）使每一包銷(xiāo)商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì)使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知甲方及其他包銷(xiāo)商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
　　　　　?。╞）每一包銷(xiāo)商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。
　　　　　?。╟）除非另有約定，每一項(xiàng)保證均應(yīng)獨(dú)立解釋?zhuān)粦?yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條件的影響。
　　　　　?。╠）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購(gòu)發(fā)行完畢而受到影響。
9．傭金和費(fèi)用
　　　　（1）作為各包銷(xiāo)商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷(xiāo)商支付傭金：
　　　　　?。╝）甲方須向乙方支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其它所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
　　　　　?。╞）甲方須向國(guó)際協(xié)調(diào)人支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
　　　　　?。╟）甲方須向其他包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金，相等于各自所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％。
　　　?。?）包銷(xiāo)商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費(fèi)及其他專(zhuān)業(yè)印刷及其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。
　　　　（3）各包銷(xiāo)商指定的帳戶(hù)：_________。
10．不可抗力
　　　　（1）在本次b股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實(shí)施以下各項(xiàng)情形：
　　　　　?。╝）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動(dòng)；而該等事項(xiàng)在乙方（代表各包銷(xiāo)商利益）和國(guó)際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認(rèn)為重要的因素后，主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對(duì)b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或
　　　　　?。╞）任何國(guó)內(nèi)、國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，乙方和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或
　　　　　?。╟）證券交易所之一般證券買(mǎi)賣(mài)因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的情況；或
　　　　　?。╠）任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷(xiāo)商與國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙?duì)本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。
　　　?。?）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，乙方和國(guó)際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷(xiāo)商），可以向甲方發(fā)出書(shū)面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過(guò)20天）或者終止本協(xié)議。
11．違約賠償
　　　?。?）甲方同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)，導(dǎo)致任何一名包銷(xiāo)商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費(fèi)用、開(kāi)支等，甲方要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于每一名包銷(xiāo)商自己、或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽欠誠(chéng)意所引致，則該包銷(xiāo)商不得為此而索賠，甲方也有權(quán)拒絕賠償：
　　　　　?。╝）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及
　　　　　?。╞）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及
　　　　　?。╟）甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。
　　　?。?）各包銷(xiāo)商同意并承諾如果發(fā)生以下事項(xiàng)，導(dǎo)致甲方要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費(fèi)用等，除非下列條款另有約定，由各包銷(xiāo)商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于甲方自己或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽或欠誠(chéng)意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷(xiāo)商也有權(quán)拒絕賠償：
　　　　　?。╝）各包銷(xiāo)商對(duì)本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行；或：
　　　　　?。╞）各包銷(xiāo)商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或
　　　　　　（c）如果各包銷(xiāo)商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話(huà)，違約方應(yīng)按甲方的要求向其支付未付款項(xiàng)之利息。計(jì)息日自其應(yīng)付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計(jì)算以每360天為基準(zhǔn)，以_________％（某外幣的基準(zhǔn)利率）加_________懲罰利率來(lái)計(jì)算。在違約期間按此利率逐日計(jì)算復(fù)利。
12．終止
　　　　（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷(xiāo)商有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向甲方發(fā)出書(shū)面通知，終止各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：
　　　　　?。╝）發(fā)生第9條之情事；
　　　　　?。╞）甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；
　　　　　?。╟）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行；
　　　　　　（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會(huì)導(dǎo)致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。
　　　?。?）如果發(fā)生下列任一情形，甲方有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向乙方（代表其本身和其他包銷(xiāo)商）和國(guó)際協(xié)調(diào)人發(fā)出書(shū)面通知，終止甲方根據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)：
　　　　　?。╝）發(fā)生第9條之情事；
　　　　　　（b）各包銷(xiāo)商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；
　　　　　?。╟）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行；
　　　　　?。╠）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會(huì)導(dǎo)致甲方于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。
　　　?。?）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒(méi)有在證券交易所上市交易，主承銷(xiāo)商和甲方可以以書(shū)面形式通知對(duì)方及所有其他承銷(xiāo)商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。
　　　　（4）在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書(shū)面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。
　　　?。?）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。
13．轉(zhuǎn)讓
　　　?。?）本協(xié)議對(duì)各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。
　　　?。?）本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。
14．棄權(quán)
　　本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。
15．進(jìn)一步保證
　　甲方同意，在現(xiàn)在或?qū)?lái)任何時(shí)候，如果乙方或國(guó)際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國(guó)際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補(bǔ)救而必須的合理的要求（包括行動(dòng)及文件），甲方給予滿(mǎn)足。
16．通知
　　　?。?）本協(xié)議項(xiàng)下所述事項(xiàng)的任何通知或其他通訊應(yīng)以書(shū)面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。
　　　?。?）任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：
　　　　　　（a）如以專(zhuān)人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時(shí)；
　　　　　?。╞）如以郵寄，則于寄出后五個(gè)工作日后；但是空郵除外；
　　　　　　（c）如以電傳或傳真，唯有當(dāng)發(fā)送方的電傳機(jī)或傳真機(jī)上自開(kāi)始或結(jié)束時(shí)均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號(hào)等方可作實(shí)。
　　　?。?）所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：_________。
17．部分失效或可執(zhí)行
　　若本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的任何條款由于任何原因或?yàn)闊o(wú)效或不可執(zhí)行將不會(huì)影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的其他條款，也不會(huì)影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。
18．文字
　　本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。
19．時(shí)間
　　時(shí)間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。
20．適用法律
　　本協(xié)議適用中國(guó)法律并應(yīng)按中國(guó)法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。
21．爭(zhēng)議的解決
　　因本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開(kāi)始協(xié)商后20天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國(guó)北京市的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對(duì)本協(xié)議各方有約束力。
22．保密
　　　　（1）本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商，應(yīng)該（也應(yīng)包括促使其各自高級(jí)職員及其代理）對(duì)他方不欲公開(kāi)的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
　　　?。?）除非有下列情況之一，否則任何一方當(dāng)事人不應(yīng)向第三人披露上述一切信息：
　　　　　?。╝）有關(guān)法律規(guī)定；
　　　　　?。╞）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機(jī)關(guān)、證券交易所規(guī)定；
　　　　　?。╟）向各自一方的法律顧問(wèn)和審計(jì)師披露；
　　　　　?。╠）資料已被公開(kāi)，但不是由于該一方的過(guò)錯(cuò)；
　　　　　?。╡）雙方協(xié)商披露，在此需有書(shū)面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。
23．以往達(dá)成之協(xié)議
　　同是在本協(xié)議簽署日之前各方當(dāng)事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達(dá)成的協(xié)議和安排（無(wú)論是書(shū)面或是口頭形式，但包銷(xiāo)商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。
24．副本
　　本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對(duì)文本；每份如此簽署的相對(duì)文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應(yīng)該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。
25．生效
　　　?。?）本協(xié)議應(yīng)由各方當(dāng)事人的董事會(huì)法定代表或授權(quán)代表正式簽署。
　　　　（2）本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。
甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　　　　　　　
代表人（簽字）：_________　　　　　　　代表人（簽字）：_________　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　
附件一、甲方的保證
　　甲方向每一個(gè)包銷(xiāo)商作出如下聲明、保證及承諾：
　　　　1．甲方為依照中國(guó)法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應(yīng)的行為能力：
　　　　　?。?）甲方為進(jìn)行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)?huì)取得；而且甲方現(xiàn)在沒(méi)有且將來(lái)也不會(huì)違反任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且甲方現(xiàn)在并未知悉任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書(shū)面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來(lái)知悉以上事實(shí)，將盡快通知每一包銷(xiāo)商。
　　　　　?。?）甲方具有必要的權(quán)力、權(quán)限來(lái)簽訂及履行本協(xié)議。
　　　　　　（3）甲方已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預(yù)期的方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。
　　　　　?。?）甲方向每一包銷(xiāo)商提供的章程，為甲方現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；甲方并無(wú)違反其章程。
　　　　2．甲方在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成甲方的有效及有約束力的義務(wù)。而甲方在履行該等義務(wù)時(shí)，沒(méi)有，亦將不會(huì)出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_(dá)________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財(cái)產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門(mén)的決定或裁決有沖突。
　　　　3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認(rèn)購(gòu)權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓甲方的任何股份、債券或其他證券。
　　　　4．b股配售文件的承諾
　　　　　　（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時(shí)將包含，有關(guān)甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問(wèn)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)、財(cái)務(wù)狀況、盈利、損失、業(yè)務(wù)情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國(guó)法律、法規(guī)和有關(guān)部門(mén)規(guī)定的格式和內(nèi)容。
　　　　　?。?）每一份b股配售文件所包含的一切事實(shí)陳述均為或者將為真實(shí)的、正確的和沒(méi)有誤導(dǎo)的。
　　　　　?。?）b股發(fā)售文件所包含的意見(jiàn)、估計(jì)、預(yù)測(cè) 、前景等的陳述是真實(shí)且誠(chéng)實(shí)的，是在經(jīng)過(guò)認(rèn)真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設(shè)而作出的反映了合理和公允的預(yù)期。
　　　　　　（4）有關(guān)會(huì)計(jì)資料及文件_________。
　　　　　　（5）b股配售備忘錄_________。
　　　　5．訴訟
　　　　　　（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關(guān)業(yè)務(wù)、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務(wù)的任何訴訟或仲裁正在進(jìn)行；
　　　　　　（2）就甲方所知，也沒(méi)有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。
　　　　6．保險(xiǎn)
　　　　　?。?）甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)均已按國(guó)際良好慣例正常地購(gòu)買(mǎi)了保險(xiǎn)；保險(xiǎn)公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽(yù)及經(jīng)濟(jì)實(shí)力，該等保險(xiǎn)也并不存在因沒(méi)有作出或作出了某項(xiàng)事項(xiàng)而失效或者可能失效或者被撤銷(xiāo)。
　　　　　　（2）甲方的職工均已參加了中國(guó)政府統(tǒng)籌安排的社會(huì)保險(xiǎn)。
　　　　7．所有權(quán)
　　　　　　（1）對(duì)于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的_________權(quán)利負(fù)擔(dān)。
　　　　　?。?）對(duì)于該等財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)?huì)獲得有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，且不違反任何法律、法規(guī)。
　　　　8．重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系：除b股配售書(shū)中已披露的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系以外，甲方不存在其它重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
　　　　9．重大投資項(xiàng)目：除b股配售書(shū)中已披露的重大投資項(xiàng)目以外，甲方不存在其它重大投資項(xiàng)目。
　　　　10．驗(yàn)證筆錄的答錄：甲方的董事會(huì)就國(guó)際包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)編制的驗(yàn)證筆記所提供的答復(fù)，在各方面均為真實(shí)與準(zhǔn)確的，且不存在重大誤導(dǎo)。
二、包銷(xiāo)商的保證
　　每一包銷(xiāo)商均個(gè)別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復(fù)作出的：
　　　　1．每一包銷(xiāo)商并沒(méi)有，將來(lái)也不會(huì)向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請(qǐng)他們申請(qǐng)b股的邀請(qǐng)。
　　　　2．每一包銷(xiāo)商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來(lái)簽訂和履行本協(xié)議。
　　　　3．每一包銷(xiāo)商除在與乙方和國(guó)際協(xié)調(diào)人和甲方協(xié)商并取得書(shū)面一致后，不能將配售說(shuō)明書(shū)以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報(bào)刊或其他形式予以公開(kāi)或公布。
　　　　4．每一包銷(xiāo)商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進(jìn)行b股配售時(shí)，將以合理的、謹(jǐn)慎的態(tài)度來(lái)使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。
　　　　5．每一包銷(xiāo)商簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下每一義務(wù)，均不會(huì)導(dǎo)致以下情事：
　　　　　?。?）導(dǎo)致其違反自己的章程的規(guī)定；
　　　　　?。?）導(dǎo)致其違反受約束力的任何法律、法規(guī)、例令等；
　　　　　?。?）導(dǎo)致其違反其作為一方當(dāng)事人的協(xié)議中其應(yīng)負(fù)的義務(wù)。