甲方：_________
　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_________
　　注冊(cè)地址：_________　　
　　乙方：_________
　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_________
　　注冊(cè)地址：_________　　
　　鑒于：　　
　　1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國(guó)境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡(jiǎn)稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國(guó)存托股份（以下簡(jiǎn)稱“ads”）形式在美國(guó)紐約證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組?！　?br>　　2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方?！　?br>　　3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東?！　?br>　　4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對(duì)重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧！　?br>　　據(jù)此，雙方立約如下：
　　1．定義
　　　1．1　除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
　　a．甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
　　b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
　　c．會(huì)計(jì)報(bào)告指_________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。
　　d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
　　e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
　　f．評(píng)估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
　　g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國(guó)家工商行政管理局登記注冊(cè)之日）。
　　h．重組生效日指乙方成立日。
　　i．相關(guān)期間指評(píng)估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評(píng)估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）。
　　j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
　　k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
　　l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
　　m．評(píng)估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評(píng)估公司。
　　n．評(píng)估報(bào)告指評(píng)估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國(guó)財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評(píng)估基準(zhǔn)日的_________第_________號(hào)《_________公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。
　　o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
　　p．中國(guó)指中華人民共和國(guó)。
　　q．人民幣指中國(guó)的法定貨幣，其基本面值為“元”。
　　1．2　除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
　　a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和
　　b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
　　2．重組的生效
　　　2．1　甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國(guó)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
　　2．2　雙方同意，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
　　2．3　雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對(duì)甲方根據(jù)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對(duì)其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對(duì)其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　2．4　甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行估值（該估值記載于評(píng)估報(bào)告），并經(jīng)中國(guó)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊(cè)資本。
　　2．5　甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會(huì)計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
　　3．聲明和保證
　　　3．1　甲方對(duì)乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
　　a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)；
　　b．除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
　　c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊(cè)、登記等均已取得或完成，且該等批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊(cè)、登記等在重組生效日均為有效；
　　d．假設(shè)乙方自_________年_________月_________日以來(lái)一直存在，會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評(píng)估基準(zhǔn)日的_________年_________個(gè)月的合并業(yè)績(jī)和合并資產(chǎn)凈值；
　　e．根據(jù)中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評(píng)估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；
　　f．除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的負(fù)債之外，乙方于重組生效日無(wú)其他負(fù)債（包括重大或然負(fù)債）；
　　g．甲方無(wú)任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為；
　　h．甲方無(wú)任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為；
　　i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對(duì)甲方（以原告、被告或其他身份）正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對(duì)乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對(duì)乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實(shí)；
　　j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
　　3．2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
　　4．重組的實(shí)施
　　4．1　乙方成立后，對(duì)重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項(xiàng)（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請(qǐng)和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊(cè)、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對(duì)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
　　4．2　在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營(yíng)、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
　　4．3　注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤(rùn)由甲方享有。
　　4．4　在不影響第3．1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
　　4．5　除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
　　4．6
　　a．如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
　　b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對(duì)于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
　?。╥）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
　　c．為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
　　d．雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
　　4．7　甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。
　　4．8　在重組實(shí)施過程中，對(duì)于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
　　4．9　甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對(duì)方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?br>　　4．10　甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營(yíng)所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無(wú)償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
　　4．11　甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊(cè)、培訓(xùn)手冊(cè)以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊(cè)、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無(wú)論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無(wú)法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時(shí)要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
　　4．12　_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對(duì)其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目（定義同《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對(duì)該等詞語(yǔ)的定義）的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。
　　4．14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。
　　4．15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
　　4．16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
　　4．17　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對(duì)外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對(duì)外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
　　4．18　甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
　　4．19　乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡(jiǎn)稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購(gòu)買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對(duì)注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購(gòu)買權(quán)協(xié)議》中對(duì)該詞語(yǔ)的定義）的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　5．稅費(fèi)
　　5．1　本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國(guó)家和地方各級(jí)稅收征管機(jī)關(guān)或國(guó)家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
　　a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng)；
　　b．任何額外或加征的稅費(fèi)，無(wú)論該等稅費(fèi)是因已征收或已繳納的稅費(fèi)不足，或已征收或已繳納的稅費(fèi)曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；
　　c．任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
　　5．2　不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
　　a．與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，無(wú)論該稅費(fèi)是在重組生效日當(dāng)天或在該日以前或以后征收或繳納；
　　b．一切與按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
　　5．3　甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評(píng)估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
　　5．4　乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營(yíng)或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
　　5．5　除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
　　6．賠償
　　6．1　甲方承諾向乙方賠償：
　　a．與上述第5．2條所述稅費(fèi)有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費(fèi)用和開支（上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同）；
　　b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
　　c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
　　d．乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前（不含重組生效日）而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會(huì)計(jì)報(bào)告中有所披露者及會(huì)計(jì)師已為該開支預(yù)算作籌措者除外；
　　e．在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時(shí)，因甲方過失或過錯(cuò)所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
　　f．在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
　　（i）乙方因甲方未按會(huì)計(jì)報(bào)告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
　?。╥i）乙方因甲方根據(jù)會(huì)計(jì)報(bào)告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠；
　?。╥ii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
　?。╥v）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
　　6．2　乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
　　6．3　第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
　　6．4　甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對(duì)與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
　　7．不競(jìng)爭(zhēng)
　　甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)?！　?br>　　8．適用法律和爭(zhēng)議的解決
　　8．1　本協(xié)議適用中國(guó)法律并依據(jù)中國(guó)法律解釋。
　　8．2　雙方就本協(xié)議的履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
　　9．附則
　　9．1　本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆?dòng)批準(zhǔn)。
　　9．2　本協(xié)議任何一條款成為非法、無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
　　9．3　本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
　　9．4　除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
　　9．5　公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無(wú)理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
　　9．6　不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
　　9．7　通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號(hào)郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊(cè)地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號(hào)碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
　　a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；
　　b．以掛號(hào)郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第七天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個(gè)工作日）被視作有效作出；
　　c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時(shí)間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對(duì)方。
　　d．雙方通訊地址及傳真號(hào)碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號(hào)碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
　　9．8　本協(xié)議用中文書寫。
　　9．9　本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
　　9．10　本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
　　9．11　除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。　　
　　10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。　　
　　
　　甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　
　　法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　
　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　　
　　附件　　
　　一、甲方的進(jìn)一步聲明和保證
　　1．甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限
　　1．1　甲乙雙方分別為根據(jù)中國(guó)法律有效成立及存續(xù)并具有獨(dú)立法人地位與能力的公司。
　　1．2　按中國(guó)法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。
　　1．3　乙方根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)。
　　
　　2．股份資本
　　　2．1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購(gòu)股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱“第三方權(quán)利”）。且無(wú)協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項(xiàng)第三方權(quán)利，亦無(wú)任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時(shí)已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無(wú)作出任何索取要求。
　　2．2　截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時(shí)或未來(lái)乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無(wú)條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任何購(gòu)股權(quán)或優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。
　　
　　3．帳目及業(yè)務(wù)
　　　3．1　帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會(huì)計(jì)報(bào)告：
　　a．遵照中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》；
　　b．根據(jù)中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）、利潤(rùn)和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準(zhǔn)確地反映其業(yè)務(wù)狀況；
　　c．作出（視情況而定）關(guān)于在會(huì)計(jì)報(bào)告所訂日期乙方的所有未償負(fù)債及資本性承諾的全面提拔或準(zhǔn)備及或然負(fù)債的說明；
　　d．依據(jù)會(huì)計(jì)報(bào)告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至?xí)?jì)報(bào)告所訂日期乙方將被征收或負(fù)責(zé)繳付的所有稅費(fèi)的拔備或儲(chǔ)備的說明；
　　e．在所有重大方面公允地反映截止至評(píng)估基準(zhǔn)日乙方的資本、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）及截止至當(dāng)日財(cái)務(wù)期間的盈利；
　　f．沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響；
　　g．在所有重大方面公允地反映乙方于評(píng)估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況；
　　h．露乙方在會(huì)計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。
　　3．2　固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》在會(huì)計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。
　　3．3　帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：
　　a．由乙方擁有；
　　b．已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成；
　　c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及
　　d．真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
　　3．4　假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來(lái)：
　　a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；
　　b．乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動(dòng)。
　　3．5　傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。
　　3．6　已存檔的文件
　　a．按照任何適用于乙方的法律、法規(guī)及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機(jī)構(gòu)存檔的乙方的所有申報(bào)表、詳細(xì)資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及／或適用于乙方的法例的規(guī)定適當(dāng)、正確地歸檔；
　　b．所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。
　　3．7　擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。
　　3．8　調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。
　　
　　4．稅費(fèi)
　　　4．1　帳目：會(huì)計(jì)報(bào)告已對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)（包括遞延稅項(xiàng)）作出了撥備或儲(chǔ)備。
　　4．2　行政
　　a．因任何稅務(wù)理由而應(yīng)由乙方提呈的申報(bào)表、計(jì)算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按規(guī)定的基準(zhǔn)進(jìn)行，并是正確無(wú)誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門的任何重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；
　　b．乙方從未采取任何可能導(dǎo)致重大更改、嚴(yán)重?fù)p害或以任何方式干預(yù)曾與任何稅務(wù)部門達(dá)成的任何重大安排或協(xié)議的行動(dòng)；
　　c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀(jì)錄及文件；
　　d．按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時(shí)地呈交用于每年評(píng)估的申請(qǐng)報(bào)表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。
　　4．3　稅務(wù)請(qǐng)求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
　　4．4　贖回股本：乙方并無(wú)償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。
　　4．5　非正常非公平交易
　　a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價(jià)格收購(gòu)、同意收購(gòu)任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施；
　　b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價(jià)格出售、或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施；
　　c．并無(wú)乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對(duì)價(jià)不同的交易。
　　4．6　本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會(huì)導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。
　　
　　5．財(cái)務(wù)
　　　5．1　資本性承諾：除在招股書及會(huì)計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無(wú)出現(xiàn)資本性承諾，自評(píng)估基準(zhǔn)日后，乙方并無(wú)任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無(wú)同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
　　5．2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無(wú)支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。
　　5．3　銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外：
　　a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或?qū)σ曳骄哂屑s束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制；
　　b．乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無(wú)同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本；
　　c．乙方在相關(guān)期間及自成立以來(lái)，并無(wú)償付或有責(zé)任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無(wú)任何可能導(dǎo)致上述情形的事件出現(xiàn)；
　　d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權(quán)人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項(xiàng)或開始強(qiáng)制性地處置債權(quán)人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對(duì)乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響），亦無(wú)任何情況可能導(dǎo)致出現(xiàn)上述通知；
　　e．注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來(lái)或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。
　　5．4　負(fù)債：除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。
　　5．5　營(yíng)運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營(yíng)運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個(gè)月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對(duì)于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。
　　5．6　持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內(nèi)合稱為“融資”）：
　　a．并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定；
　　b．并沒有采取實(shí)際行動(dòng)或遭受威脅要提早償還；
　　c．并無(wú)任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資，或可能導(dǎo)致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及