目錄　　
　　前言
　　１）定義
　?。玻┕久Q(chēng)、法定地址
　?。常┳谥?、經(jīng)營(yíng)范圍
　　４）注冊(cè)資本和投資
　?。担├麧?rùn)分配和虧損分擔(dān)
　?。叮?quán)利、債務(wù)和責(zé)任
　　７）董事會(huì)
　?。福┙?jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　?。梗┘夹g(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　　１０）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售
　?。保保┿y行帳戶(hù)和外匯安排
　?。保玻┴?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
　?。保常┒悇?wù)
　?。保矗┕韭毠さ墓陀谩⒔夤图肮べY、福利
　　１５）籌備期
　?。保叮┕?huì)
　　１７）期限、解散和清算
　　１８）不可抗力
　?。保梗┍Ｃ?br>　　２０）違約責(zé)任
　?。玻保?zhēng)議的解決和適用法律
　　２２）合同有效期及修改
　?。玻矗┩ㄖ?br>　　附件、會(huì)計(jì)程序　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　前言　　
　?。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。
　　＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。
　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
　　
　　第一條　定義
　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：
　　１．１　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。
　?。保病?zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。
　　１．３　專(zhuān)利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
　?。保础『贤a(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
　?。保怠」I(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。
　?。保丁‰娬惧仩t是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。
　　１．７　簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。
　　１．８　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期。
　　１．９　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。
　　１．１０　籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。
　?。保保薄￠_(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。
　?。保保病『贤侵副竞贤捌涓郊?。
　?。保保场￡P(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。
　　１．１４　主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。
　　
　　第二條　公司名稱(chēng)、法定地址
　?。玻薄‰p方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。
　?。玻病”竟镜拿Q(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。
　?。玻场”竟臼侵腥A人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
　?。玻础‘?dāng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱(chēng)的更改。
　?。玻怠「鶕?jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。
　　
　　第三條　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
　　３．１　公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　?。常病」镜慕?jīng)營(yíng)范圍如下：
　?。ǎ保┰O(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；
　?。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
　?。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。
　?。常场」镜纳a(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：
　?。ǎ保┏跗谀繕?biāo)：
　?。撸撸撸撸吣昵肮具_(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。
　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。
　　（２）發(fā)展目標(biāo)：
　?。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕?jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
　　
　　第四條　注冊(cè)資本和投資
　　４．１　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
　?、?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。
　　②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　　③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　?、埽撸撸撸撸吣?，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　?、荩撸撸撸撸吣?，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。
　　對(duì)于上述４．１①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。
　?。矗病〖滓译p方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
　?。矗场‰p方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
　?。矗础‰p方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
　?。ǎ保┕久Q(chēng)；
　?。ǎ玻┕境闪⒛?、月、日；
　?。ǎ常┏鲑Y者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；
　?。ǎ矗┏鲑Y年、月、日
　　（５）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。
　?。矗怠〕鲑Y證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。
　　４．６　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；
　　（１）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。
　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)?nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。
　　如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。
　?。ǎ玻┨幹梅綉?yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
　　（３）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
　?。ǎ矗┑谌绞茏屓撕唾?gòu)買(mǎi)人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
　?。矗贰‰p方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
　　４．８　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
　?。矗埂」咀?cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。
　?。矗保啊」鹃_(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
　?。矗保薄‰p方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
　　
　　第五條　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
　?。担薄」灸陜衾麧?rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。
　?。担病『腺Y經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。
　?。担场‘?dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話(huà)）。
　?。担础∪我粫?huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。
　?。担怠∪绻魏螘r(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。
　　
　　第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
　?。叮薄‰p方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。
　　６．２　任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。
　　６．３　在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
　?。叮础≡诒竞贤陂g，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付１１．４款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
　?。叮怠≡趶氖鹿镜囊磺薪?jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
　　
　　第七條　董事會(huì)
　?。罚薄《聲?huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
　?。罚病《聲?huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。
　　７．３　董事會(huì)職權(quán)如下：
　?。ǎ保┬抻喒菊鲁蹋?br>　?。ǎ玻┭娱L(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；
　?。ǎ常Q定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；
　?。ǎ矗┡鷾?zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；
　?。ǎ担Q定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
　?。ǎ叮Q定年度利潤(rùn)分配方案；
　?。ǎ罚┤蚊饪偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；
　?。ǎ福┰O(shè)立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；
　　（９）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；
　?。ǎ保埃┩ㄟ^(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；
　?。ǎ保保┯懻摫竟咀?cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；
　?。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；
　?。ǎ保常Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
　?。ǎ保矗Q定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；
　　（１５）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；
　?。ǎ保叮┢刚?qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；
　?。ǎ保罚└墓久Q(chēng)；
　?。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數(shù)；
　?。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；
　?。ǎ玻埃徟再?gòu)買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；
　　（２１）審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；
　?。ǎ玻玻徟推渌净蚍蓪?shí)體的合并或解散；
　?。ǎ玻常┲贫ü居嘘P(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；
　?。ǎ玻矗┯袡?quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；
　?。ǎ玻担┯袡?quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；
　?。ǎ玻叮徟_(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；
　?。ǎ玻罚徟栀J資金。
　　７．４　董事會(huì)會(huì)議
　?。ǎ保┒聲?huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。
　?。ǎ玻┒聲?huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。
　　（３）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。
　?。ǎ矗┒聲?huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。
　?。ǎ担┒聲?huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。
　?。ǎ叮┒聲?huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件３０天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
　?。ǎ罚┒聲?huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。
　　（８）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。
　?。ǎ梗?huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。
　?。ǎ保埃┤绻w董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。
　　
　　第八條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　?。福薄」緦?shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。
　　８．２　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
　?。ǎ保┛偨?jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；
　　（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；
　?。ǎ常┛偨?jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；
　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。
　　８．３　公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。
　　８．４　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
　?。福怠】偨?jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。
　　
　　第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
　　９．１?。撸撸撸撸叻阶鳛槌鲑Y的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
　?。梗病。撸撸撸撸叻綇墓境闪⑵痖_(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。
　?。梗场。撸撸撸撸叻綄⒏鶕?jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。
　?。梗础。撸撸撸撸叻綄?dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。
　?。梗怠」緦⒕停撸撸撸撸叻阶鳛槌鲑Y的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。
　?。梗丁‰p方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。
　　
　　第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售
　?。保埃薄」緫?yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐。
　?。保埃病」镜纳a(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。
　　１０．３　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。
　　１０．４　如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。
　?。保埃怠」緦⒃谥袊?guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開(kāi)業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助。
　　１０．６　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。
　　
　　第十一條　銀行帳戶(hù)和外匯安排
　　１１．１　公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。
　?。保保病”竟镜囊磺型鈪R事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
　?。保保场」镜拈L(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按１０．５提出相應(yīng)解決辦法。
　?。保保础」局Ц锻鈪R的順序?yàn)椋?br>　?。ǎ保┩鈪R貸款；
　?。ǎ玻┕九R時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；
　?。ǎ常┻M(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；
　　（４）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；
　?。ǎ担撸撸撸撸叻綉?yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；
　?。ǎ叮撸撸撸撸叻綉?yīng)分得的紅利；
　?。ǎ罚撸撸撸撸叻綉?yīng)分得的紅利；
　?。ǎ福┢渌黜?xiàng)的支付。
　　
　　第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
　?。保玻薄」镜呢?cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。
　?。保玻病」静捎脟?guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。
　?。保玻场」酒刚?qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
　　１２．４　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。
　　
　　第十三條　稅務(wù)
　　１３．１　公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。
　　１３．２　公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
　?。保常场」緦⒁婪ㄏ蛑袊?guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。
　　
　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利
　?。保矗薄「鶕?jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。
　?。保矗病」镜挠行Чぷ魉枞藬?shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。
　?。保矗场」靖呒?jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。
　　１４．４　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。
　　
　　第十五條　籌備期
　?。保担薄」境闪⑷掌谄穑撸撸撸撸邆€(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。
　?。保担病」净I備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。
　　
　　第十六條　工會(huì)
　　１６．１　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
　?。保叮病」径聲?huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。
　　１６．３　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。
　　
　　第十七條　期限、解散和清算
　?。保罚薄」镜暮蠣I(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
　?。保罚病∪缃?jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
　?。保罚场〗?jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：
　?。ǎ保┕酒谙迣脻M(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。
　　（２）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。ǎ常╇p方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　　（４）因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
　?。ǎ担╇p方一致認(rèn)為有必要解散；
　　（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
　　（７）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。
　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。
　　１７．４　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。
　?。保罚怠」窘馍⒑?，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。
　　
　　第十八條　不可抗力
　　１８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。
　?。保福病〔豢煽沽υ诒緱l中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書(shū)面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭(zhēng)、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。
　?。保福场∪缫虿豢煽沽κ录贡竞贤淖谥际艿絿?yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?br>　　
　　第十九條　保密
　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。
　　
　　第二十條　違約責(zé)任
　?。玻埃薄∪魏我环竭`反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
　?。玻埃病∪绻`反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。
　?。玻埃场∫蛞环竭`反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。
　?。玻埃础∩鲜觯玻埃?、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。
　?。玻埃怠≡谌魏吻闆r下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。
　　
　　第十一條　爭(zhēng)議的解決
　　２１．１　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。
　　２１．２　如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。
　?。玻保场≡谥俨眠^(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。
　　２１．４　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。
　?。玻保怠≈俨觅M(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。
　?。玻保丁”竞贤倪m用法是中華人民共和國(guó)的法律。
　　
　　第二十二條　合同文件和文字
　?。玻玻薄”竞贤弥杏煞N文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。
　　２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。
　　２２．３　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。
　　
　　第二十三條　合同有效期與合同修改
　?。玻常薄”竞贤灾腥A人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。
　?。玻常病∽兏竞贤毥?jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。
　?。玻常场∪绻诒竞贤炞郑撸撸撸撸咛煲?xún)?nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。
　　
　　第二十四條　通知
　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
　　甲　方：＿＿＿＿＿
　　乙　方：＿＿＿＿＿
　　附件
　　　　　　　　　　　　　　　　 會(huì)計(jì)程序
　　第一條　會(huì)計(jì)總則
　?。保薄〈藭?huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。
　　１．２　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。
　?。保场」緯?huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。
　　１．４　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。
　　１．５　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
　?。保丁」窘?jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。
　?。保贰〗?jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。
　　
　　第二條　資本支付的計(jì)算
　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算。
　　
　　第三條　現(xiàn)金和往來(lái)帳戶(hù)的計(jì)算
　?。常薄≡谟泿み^(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。
　?。常病っ鎱R率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。
　　
　　第四條　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存的計(jì)算
　　４．１　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。
　　４．２　公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。
　　
　　第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算
　?。担薄」镜墓潭ㄙY產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門(mén)的規(guī)定計(jì)算。
　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。
　?。担病『蠣I(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓?zhuān)@一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
　　
　　第六條　無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算
　?。叮薄〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。
　?。叮病』I建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。
　　
　　第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算
　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
　　
　　第八條　銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算
　　８．１　合同規(guī)定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。
　?。福病」緦⒏鶕?jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。
　?。福场】偨?jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的２個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。
　　
　　第九條　帳戶(hù)分類(lèi)和會(huì)計(jì)報(bào)表
　?。梗薄∥唇?jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。
　　９．２　送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。
　?。梗场∷徒还蓶|和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。