第一章　總則
　　
　　第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
　　
　　第二條　公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）
　　
　　第三條　公司住所：
　　
　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
　　
　　第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營(yíng)范圍
　　
　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
　　（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
　　
　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
　　 第三章　公司注冊(cè)資本
　　
　　第十條　公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。
　　（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
　　
　　第十二條　公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。
　　股東繳納出資情況如下：
　?。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
　　
　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
　　│　出資人　│　　 出資額　　 │　出資方式　│　　 出資比例　　 │　　　 出資時(shí)間　　　 │
　　│　　　　　│　?。ㄈf(wàn)元）　　│　　　　　　│　　?。?）　　　 │　　　　　　　　　　　│
　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
　　

　　（二）第二次出資情況：
　　
　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
　　│　出資人　│ 出資額（萬(wàn)元） │　出資方式　│　　 出資比例　　 │　　　 出資時(shí)間　　　 │
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　?。?）　　　 │　　　　　　　　　　　│
　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
　　

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　　（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　
　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　 第四章　出資人
　　
　　第十四條　出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。
　　
　　第十五條　出資人享有如下權(quán)利：
　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
　　（二）向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　?。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　?。ㄋ模徸h和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
　?。ㄎ澹┎殚喍聲?huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
　?。┡鷾?zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；
　?。ㄆ撸Q定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；
　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
　?。ň牛┬薷墓菊鲁?。
　?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
　　出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。
　?。ㄗⅲ呵翱畹冢ㄒ唬?、第（六）項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán)）
　　
　　第十六條　出資人的義務(wù)：
　?。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)和公司章程；
　?。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資；
　?。ㄈ┰诠境闪⒑?，不得抽逃出資；
　　（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
　　
　　第十七條　出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
　　 第五章　董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
　　
　　第十八條　公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。
　　董事每屆任期三年。（注：不超過(guò)三年）
　　
　　第十九條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。
　　
　　第二十條　董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
　?。ㄒ唬﹫?zhí)行出資人的決議；
　?。ǘQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　?。ㄈ┲朴喒灸甓蓉?cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、
　　彌補(bǔ)虧損方案；
　　（四）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
　?。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　?。┢溉魏徒馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
　　（七）制定公司的基本管理制度；
　?。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十一條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　
　　第二十二條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。
　　
　　第二十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。
　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　
　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　?。ㄈM定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
　?。ㄋ模M定公司基本管理制度；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
　?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
　?。ò耍┕菊鲁袒蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十五條　公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。
　　
　　第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
　　監(jiān)事任期每屆為三年。
　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第二十七條　監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。
　　
　　第二十八條　監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
　　
　　第二十九條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。
　　
　　第三十條　監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：
　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
　?。ㄈ┊?dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
　?。ㄋ模﹪?guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
　　 第六章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
　　
　　第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。
　　
　　第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。
　　 第七章　公司解散和清算
　　
　　第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
　?。ǘ┏鲑Y人決定解散；
　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?br /> 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
　　公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
　　
　　第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
　　 第九章　附則
　　第三十六條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　
　　第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
　　
　　第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。
　　
　　第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
　　
　　第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。
　　
　　
　　出資人簽名（蓋章）：
　　年　　月　　日　　
　　
　　備　注：
　　一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。
　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
　　五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。
　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。